审计相关 - 天健会计师事务所综合实力位列内资所第二[5] - 上期审计收费160万元，年报审计收费110万元，内控审计收费50万元[5] - 本期年度审计服务费总额预计为170万元，财务决算审计费用120万元，内部控制审计费用50万元[5] 独立董事规定 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[12] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[12] - 特定自然人及其亲属不得担任独立董事[14][15] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[17] - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[17] - 连续任职不得超过六年[13] - 因特定情形辞职或被解职，公司应六十日内完成补选[20] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会三十日内提议召开股东会解除职务[24] - 每年现场工作时间不少于十五日[26] - 工作记录及公司提供资料应至少保存十年[27] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[28] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[23] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[25] 股东相关定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[35] - 中小股东指单独或合计持有上市公司股份未达5%且不担任公司董高人员的股东[35] - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联法人[44] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是公司关联自然人[44] 公司义务 - 不迟于专门委员会会议、独立董事专门会议召开前三日提供相关资料和信息[33] - 保存会议资料至少十年[33] - 保障独立董事与其他董事同等知情权并定期通报运营情况[31] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[35] - 可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[36] 关联交易 - 董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关联关系说明[46] - 与关联自然人、法人成交超一定金额交易需经独董同意并董事会审议披露[49] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%交易需披露并提交股东会审议[49] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[49] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[50] - 不得为特定关联人提供财务资助，特定参股公司情况除外[52] - 为关联人提供担保，无论数额均需董事会审议后提交股东会[52] - 与关联人委托理财以额度计算，使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[52] - 日常关联交易按不同情况履行审议和披露程序[54] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露[56] - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用规定[56] - 关联交易涉及或有对价时以预计最高金额为成交金额[56] - 关联交易内部负责部门为财务金融部，负责档案管理和文件归档[59] 董事选举 - 一次股东会选举两名以上董事时应采取累积投票制[67] - 累积投票制下股东投票权数等于所持股份数乘以应选董事人数[66] - 独立董事、非独立董事选举应分开投票[66] - 董事当选需获得出席股东会股东所持有表决权股份数的1/2以上投票权数[69] - 若获得1/2以上投票权数的董事候选人数超过应选人数，按得票多少当选[69] - 若当选人数少于应选董事人数，应对未当选候选人进行第二轮选举[69]