董事任期与选举 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年[6] - 董事会由九名董事组成，独立董事三人且至少1名会计专业人士，不少于董事会人数三分之一[19] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，董事长每届任期三年[19][30] 董事任职限制 - 兼任高管及职工代表董事总计不超公司董事总数二分之一[7] - 董事、高管离任后三年再被提名，公司应披露聘任理由及买卖公司股票情况[8] 交易关注指标 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需关注[22] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需关注[22] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司经审计营业收入10%以上且超一千万元需关注[22] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司经审计净利润10%以上且超一百万元需关注[22] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需关注[22] - 交易标的营业收入占公司经审计营业收入50%以上且超5000万元[24] - 交易标的净利润占公司经审计净利润50%以上且超500万元[24] - 交易成交金额占公司经审计净资产50%以上且超5000万元[24] - 交易产生利润占公司经审计净利润50%以上且超500万元[24] - 购买原材料等合同金额占公司经审计总资产50%以上且超5亿元[24] - 出售产品等合同金额占公司经审计主营业务收入50%以上且超5亿元[24] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元交易由董事会审议[25] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易由董事会审议[26] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%交易提交股东会审议[26] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，分别在会计年度结束后120日内和前六个月结束后60日内召开，提前10日通知[39] - 特定情形下董事长应在10日内召集临时董事会议[40] - 董事会定期和临时会议分别提前10日和2日书面通知，紧急情况可口头通知[41] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应提议召开股东会解除其职务[44] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[49] 对外担保与关联交易决议 - 对外担保需出席董事会会议的三分之二以上非关联董事及全体独立董事三分之二以上同意，或经股东会批准[49] - 关联董事不得对关联决议表决，无关联董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[50] - 董事会审议关联交易时，由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[52] 其他规定 - 董事应谨慎履职，保证公司合规，对定期报告签署书面确认意见[10] - 证券事务部保管会议材料，保管期限为十年[57] - 本制度经股东会批准后生效，由董事会负责解释和修订[59]