关联交易制度 - 公司关联交易制度于2011年2月18日通过，历经2015、2022、2024、2025年四次修订[1] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[8] 交易审批 - 公司与关联自然人交易金额30万元以下由经理审批，30万元以上经独立董事同意后提交董事会[15] - 公司与关联法人交易金额300万元以下或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%由经理审批，300万元以上且占比0.5%以上经独立董事同意后提交董事会[16] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，需审计或评估并提交董事会和股东会[16] 关联人管理 - 公司董事等需向董事会报送关联人名单及关联关系说明并报证券交易所备案[11] - 公司审计委员会应确认关联人名单并向董事会报告[12] - 公司应通过证券交易所业务管理系统填报和更新关联人名单及关联关系信息[12] - 公司应逐层揭示关联人与公司之间的关联关系及持股比例[14] 担保与交易金额计算 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会审议[21] - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定[22] - 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额作为交易金额并连续12个月累计计算[20] - 公司与关联人交易涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额[20] - 公司与关联人委托理财，可对投资范围、额度及期限合理预计，以额度计算，使用期限不超12个月[22] 审议与披露 - 应当披露的关联交易，经独立董事专门会议全体过半数同意后提交董事会审议[22] - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[22] - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决[23] - 公司关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需重新履行审批程序[26] - 公司关联交易定价应公允，可参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则，还可采用成本加成法等定价方法[27] - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，若交易对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因等[43] - 公司与关联人进行特定交易可免于按关联交易方式审议和披露，如单方面获利益等[44] - 公司拟披露关联交易属特定情形可向交易所申请豁免披露或履行义务[45] - 公司与关联人进行日常关联交易，按情况履行决策程序和披露义务[39] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，条款重大变化或期满续签需重新审议披露[39] - 首次发生日常关联交易，订立书面协议按总交易金额履行审议程序并披露[39] - 各类日常关联交易数量多，可预计当年度总金额并审议披露，超预计需重新审议[39] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[42] - 公司披露关联交易需向交易所提交公告文稿等文件[32] - 公司应在年报和半年报重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[33]