独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会人数三分之一，审计等委员会中独立董事应过半数[6][7] - 以会计专业人士身份被提名需有注册会计师资格或相关职称学位等[8] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9][10] - 候选人近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责3次以上等[11] - 原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为候选人[12] - 在公司连续任职独立董事已满6年的，36个月内不得再被提名为公司候选人[12] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[13] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，连续任职不得超6年[15] 履职与监督 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议解除职务[15] - 独立董事辞职或被解职致比例不符规定或缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[16] - 独立董事行使特定职权须经全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 审计委员会每季度至少开一次会，2名及以上成员提议等可开临时会，会议须三分之二以上成员出席方可举行[23] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[25] - 审计委员会审核事项须经全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] 委员会职责 - 提名委员会就提名或任免董事等事项向董事会提建议，董事会未采纳需记载意见及理由并披露[24] - 薪酬与考核委员会就董事等薪酬等事项向董事会提建议，董事会未采纳需记载意见及理由并披露[24] 意见与报告 - 独立董事对重大事项出具独立意见需包含基本情况等内容并签字确认、及时报告董事会与公告同时披露[22] - 独立董事履职中关注到专门委员会职责内重大事项可提请讨论审议[21] - 独立董事工作记录及相关资料至少保存10年[26][34][37] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[26][27] 会议相关 - 独立董事专门会议应不迟于会议召开前3日通知全体独立董事[31] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[37] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上独立董事可自行召集[31] - 独立董事专门会议决议须经全体独立董事过半数通过[34] - 2名以上独立董事认为会议材料问题可书面提议延期，董事会应采纳[37] 费用与规定 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[38] - 制度中“过”“以上”含本数，“高于”“超过”不含本数[42] - 制度未尽事宜依相关法律、法规、文件及《公司章程》执行[42] - 制度与后续规定抵触时依新规定执行并及时修订[42] - 制度经公司股东会审议通过后生效施行，修订时相同[43] - 制度由董事会负责制定、解释和修订[44] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[41] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达5%且不担任公司董高人员的股东[41]