董事会人员限制 - 兼任高管和职工代表董事总计不得超董事人数二分之一[2] 定期会议规定 - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前十四日书面通知[3] - 变更定期会议时间等事项，需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[3] 临时会议规定 - 董事长应在接到提议后十日内召集临时董事会会议[4] - 召开临时董事会会议需提前五日书面通知，全体董事一致同意可豁免[4] - 代表十分之一以上表决权股东提议等八种情形可召开临时董事会会议[5] 会议形式与出席要求 - 董事会会议原则上现场、视频或电话形式，特殊情况可书面通讯[6] - 董事会定期会议不得以书面传阅方式召开[6] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[7] 会议延期与决议表决 - 二分之一以上与会董事或两名独立董事认为资料不充分可联名书面提延期[7] - 董事会决议除特定条款须全体董事三分之二以上表决同意外，其余应由全体董事过半数表决同意[12] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，特定条款需无关联关系董事三分之二以上通过[13] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人时应将事项提交股东会审议[13] 董事履职与撤换 - 董事连续二次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[16] 会议记录与保存 - 董事会会议记录保存期限不少于二十年[18] 列席人员规定 - 总经理和董事会秘书未兼任董事的应列席董事会会议[9] - 合规总监有权根据履职需要列席董事会会议并查阅、复制有关文件和资料[9] 会议议题与表决方式 - 董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况临时增加议题需全体到会董事一致同意[9] - 董事会决议表决方式有举手表决、记名投票表决或监管部门认可的其他表决方式[15] 董事投票权与记录内容 - 董事未出席董事会会议亦未委托代表出席，视为放弃该次会议投票权[15] - 董事会会议记录包含会议日期、地点、召集人姓名等内容[19] 规则相关说明 - 本规则所使用术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[19] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”不含本数[20] - 本规则由董事会制订，自股东会决议通过之日起生效[21] - 本规则由董事会负责解释[22] - 本规则未尽事宜按相关规定执行[22]