委员会组成 - 审计与风险管理委员会由3名非执行董事组成，独立非执行董事应占多数[6] - 委员会委员中至少有一名独立非执行董事为会计专业人士[6] - 委员会设主任一名，由独立非执行董事中的会计专业人士担任[6] - 成员任期与董事任期一致，期满连选可连任[7] - 现任审计公司账目的会计师事务所前任合伙人两年内不得担任成员[9] 职责分工 - 公司内部审计部门是委员会支持与联系部门[10] - 董事会办公室负责会议记录等工作[10] - 董事会秘书负责协调工作，列席会议[10] 主要职责 - 提议外部审计机构选聘、更换等工作[4] - 至少每年与外部审计机构举行两次会议[13] - 确保每年检讨公司及子公司风险管理及内控系统有效性[13] - 向董事会提交全面风险管理年度报告[14] - 审议公司风险管理策略和重大解决方案等[15] 会议规则 - 每年至少两次在管理层不在场时会见外部审计机构[21] - 每季度至少召开一次定期会议，特定情况可开临时会议[23] - 提前3日通知开会，紧急情况当天通知[23] - 会议由主任主持，主任不能出席指定他人主持[23] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[24] - 表决采用投票或举手方式，决议须全体委员过半数通过[25] - 会议可书面传签，符合规定人数议案即有效[26] 其他规定 - 委员会公开职权范围等信息[20] - 应董事长邀请出席年度股东大会并回答提问[19] - 董事会不同意委员会外聘会计师事务所意见应列声明及原因[27] - 内部审计机构提交内审工作报告[29] - 聘请或更换外聘会计师事务所需经委员会审议建议[29] - 支持与联系部门为决策提供八方面书面资料[29][30] - 工作细则术语与《公司章程》抵触时按规定执行修订[32] - 工作细则经董事会审议通过后生效，原细则废止[32] - 工作细则由公司董事会负责解释[33]