董事会构成 - 公司董事会由5 - 9名董事组成，独立董事不少于三分之一，设董事长1人，可设副董事长1 - 2人，职工代表董事1人[4] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[6] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议时，董事会应召开临时会议[7] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集并主持会议[8] - 召开董事会定期和临时会议，证券部应分别提前十日和三日提交会议通知[9] - 董事会会议通知变更时，应在原定会议召开日前一日发出变更通知[11] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[11] - 董事连续十二个月未亲自出席次数超总次数二分之一时应书面说明并披露[12] - 董事会会议表决一人一票，以记名和书面等方式进行[18] - 董事会审议提案形成决议须超全体董事半数赞成，担保及对外资助须出席会议三分之二以上董事同意[19][20] - 董事特定情形应回避表决，关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可开会，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[21] 其他规定 - 董事会会议就利润分配决议，先通知出审计草案，作分配决议后出正式报告并对其他事项决议[23] - 提案未通过，条件因素未重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题无法判断，会议应暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[24] - 董事会会议记录含日期、地点等内容，出席人员签字，有异议可书面说明[25] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议披露前相关人员保密[26] - 董事会会议档案保存不少于十年[26]