独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东的自然人股东及其亲属不得任职[6] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前5名股东任职的人员及其亲属不得任职[6] - 最近36个月内受证监会行政处罚、司法机关刑事处罚不得为候选人[7] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得为候选人[7] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上的股东可提候选人[10] - 股东会选举2名以上实行累积投票制[13] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为该公司候选人[13] - 连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，公司30日内提议召开股东会解除职务[14] 独立董事补选 - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[15] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意，公司应及时披露[17] - 部分事项需经全体过半数同意后提交董事会审议[17] 董事会审计委员会 - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 每季度至少召开1次会议，会议须2/3以上成员出席方可举行[19] 董事会对委员会建议处理 - 对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[20] - 对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[21] 独立董事异议处理 - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议意见[21] 独立董事专门会议 - 部分事项应经专门会议审议，由过半数推举召集人主持[22] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] 董事会会议相关 - 专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会前3日提供资料和信息[27] - 2名及以上书面要求延期召开或审议事项，提议未被采纳应向交易所报告[25] - 2名及以上认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[28] - 公司保存董事会会议资料至少10年[27] 独立董事报告披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 独立董事费用与津贴 - 公司应承担聘请专业机构等行使职权费用[29] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[29] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施[32]