董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[13] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[20] - 科技与战略委员会由5名董事组成，至少含1名独立董事[21] - 提名委员会和薪酬与考核委员会均由3名董事组成，独立董事过半数[22][23] 董事相关规定 - 董事任期3年，届满可连选连任[4] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[4] - 收到辞职报告辞任生效，2个交易日内披露情况[5] - 离任后1年内对公司和股东忠实义务有效[6] - 任期结束后对公司商业秘密保密至公开[6] - 董事会会议上每董事一票表决权[8] - 董事应保证公司商业行为合法合规，不超经营范围[10] - 董事需对公司定期报告签署书面确认意见[10] - 董事违规致公司损失需赔偿[11] 交易与审议规则 - 与关联自然人单笔超30万元、与关联法人超100万元且占最近一期经审计净资产0.5％以上需关注；超1000万元且占比5%以上提交股东会审议[15] - 非关联交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产20%以上需关注；占50%以上提交股东会审议[16] - 非关联交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入20%以上且超1000万元需关注；占50%以上且超5000万元提交股东会审议[16][17] - 非关联交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润20%以上且超200万元需关注；占50%以上且超500万元提交股东会审议[17] - 非关联交易成交金额占最近一期经审计净资产20%以上且超1000万元需关注；占50%以上且超5000万元提交股东会审议[17] - 非关联交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润20%以上且超200万元需关注；占50%以上且超500万元提交股东会审议[17] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日通知[28] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会委员可提议临时会议，董事长10日内召集主持[28] - 临时会议提前5日通知，紧急情况除外[28] - 董事会会议过半数董事出席方可举行[30] - 董事会决议经全体董事过半数通过，对外担保需出席会议2/3以上董事同意[32] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[33] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决[34] - 董事会会议就利润分配决议，先出审计报告草案，后出正式报告[33] - 会议记录应含召开信息、出席人员等内容，出席人员签名，可书面说明不同意见[36] - 决议公告由董事会秘书办理，披露前保密[36] - 会议档案由董事会秘书保存，保管期限不低于10年[37] 其他 - 应由董事会批准的对外担保，需取得出席董事会会议2/3以上董事同意[18] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过[20] - 公司总经理对董事会负责，实施决议并报告情况[39] - 董事长可检查决议实施情况，要求总经理纠正问题[39] - 本规则由董事会负责解释，经审议通过并提交股东会批准后生效，遇法规修订重新审议[41] - 本规则未尽事宜或与规定不一致按规定执行[41]