关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是公司关联人[3][4] 关联交易审批 - 与关联自然人交易超30万元（除担保、财务资助）需经独立董事同意并董事会审议披露[9] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（除担保、财务资助）需经独立董事同意并董事会审议披露[10] - 重大关联交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需提交股东会审议[10] - 公司董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，非关联董事过半数通过决议[12] - 非董事会或股东会批准范围的关联交易由总经理办公会批准，有利害关系人士需回避表决[14] 关联担保规定 - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[10] 交易金额计算 - 与关联人共同出资设立公司，以出资额为交易金额适用相关规定[11] - 放弃向与关联人共同投资公司的增资权或优先受让权，以对应金额为交易金额适用规定[11] - 进行“提供财务资助”等关联交易，以发生额为交易金额适用规定[11] - 与同一关联人或不同关联人交易标的类别相关交易按连续十二个月累计计算金额适用规定[12] 关联交易管理 - 关联交易应签书面协议，明确定价政策，主要条款变更需重新审批[16] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[16][17] 关联交易披露 - 与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露，需提交相关文件[19] - 应在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易[21] - 日常关联交易首次发生需订立书面协议并审议披露，数量多可预计总金额[23] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行决策和披露义务[26] 特殊交易规定 - 溢价超100%购买关联人资产，需公告原因并提供投票便利[27] - 以未来收益预期估值方法评估资产定价，需披露相关数据，独立董事发表意见[28] 审计与顾问 - 审计委员会监督关联交易并在年报发表意见[14] - 审计委员会作关联交易判断前可聘请独立财务顾问出具报告[29] 交易豁免情形 - 与关联人某些交易可免于按关联交易方式履行相关义务，如现金认购公开发行证券等[30] - 与关联人某些交易可免于提交股东会审议，如公开招标等[30] - 公司及其关联人向关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免审计或评估[31] - 合并报表范围变更新增关联人，此前已签协议交易可免相关审议程序，关联担保除外[32] - 拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[32] 财务资助规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司情形除外[31] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[32] 制度生效与修订 - 本制度生效实施和修订需通过公司股东会审议批准[34]