关联人定义 - 公司关联法人含持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[3] - 公司关联自然人含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[3] - 过去或未来十二个月内有上述情形的主体为公司关联人[4] 关联交易视同规定 - 公司控制或持有50%以上股权的子公司关联交易视同公司行为[4] 关联人名单报送 - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明[5] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产等多种类型[5] 关联交易审议批准 - 关联交易总额3000万元以上且占净资产绝对值5％以上，须经股东大会批准[8] - 为关联人提供担保不论数额大小，应经董事会审议后提交股东大会[8] - 与关联自然人交易超30万元等情况，经独立董事同意后履行董事会程序并披露[8] - 与关联自然人交易30万元以上等情况，须经董事会审议批准[8] - 与关联自然人交易不满30万元等情况，由董事长批准[8] - 成交金额超3000万元且占净资产绝对值超5%，应披露并提交股东会审议[9] 审计评估要求 - 交易标的为股权，需对其财务会计报告审计[8] - 交易标的为非现金资产，需进行评估[8] - 日常经营相关关联交易标的可不审计或评估[8] 担保审议程序 - 公司为关联人提供担保，需非关联董事审议并提交股东会[10] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[10] 表决回避规定 - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[10] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决[11] 协议签署与披露 - 公司与关联人交易应签书面协议并披露[12] - 关联人与公司签协议，个人只能代表一方[12] 特殊交易审议 - 董事会审议与董事利益有关的关联交易，相关董事可讨论但不表决[12] - 股东会表决关联交易，关联股东一般不得参加[12] 资金管理 - 公司不得向董事等提供借款，关注关联人挪用资金[13] 损失追究 - 关联方致公司损失，董事会应采取措施并追究责任[13] 披露文件与内容 - 公司披露关联交易需向深交所提交相关文件[13] - 关联交易公告应包括交易概述等内容[14] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，依金额提交审议[15] - 已执行的日常关联交易协议，定期报告披露履行情况[15] - 协议条款变化或续签，依金额提交审议[15] - 预计范围内日常关联交易在年报和半年报披露[16] - 超预计金额需重新审议并披露[16] - 日常关联交易协议期限超三年需重新审议披露[16] - 协议未确定价格，履行披露义务需披露实际价格[16] 免审议披露情形 - 五类交易可免按关联交易审议和披露[17] 文件保管 - 关联交易决策会议记录等文件由董事会秘书保管[17] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按国家规定执行，抵触时以规定为准[17] - 本制度由公司董事会负责解释[17] 制度生效与修订 - 本制度自股东会审议通过生效，修订亦同[17]