关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[7] 关联交易审议程序 - 与关联自然人交易超30万元，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联法人（或其他组织）交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议批准并披露审计或评估报告[12] - 与关联人衍生品关联交易，提交股东会审议批准并披露审计或评估报告[12] 关联交易制度执行 - 证券部每年末核对关联关系，次年一季度提供关联清单给财务部[8] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可开会，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会[17] - 与关联人日常关联交易等情形可免于审计或评估[13] - 为关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[20] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意并决议，提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[22] - 股东会关联交易决议，普通事项出席会议非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项出席会议无关联关系股东所持表决权2/3以上通过[25] 关联交易计算原则 - 关联交易适用连续12个月累计计算原则，已披露未履行股东会审议程序的仍纳入累计范围[26] - 首次日常关联交易按协议金额履行程序，无具体金额提交股东会，协议变化或续签以新金额履行程序[27] - 日常关联交易可预计年度金额履行程序，超出预计金额以超出部分及时履行程序[27] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序并披露[27] 责任追究 - 董事等违反制度，公司追究责任，造成损失承担赔偿责任[31] - 各部门和下属公司负责关联交易识别等，部门负责人和下属公司总经理为第一责任人[32] - 失职或违规行为致使公司违规造成影响或损失，责任人受处分，造成重大影响或损失承担民事赔偿责任，触犯法律法规追究刑事责任[32] - 公司保留追究关联人重大影响或损失责任的权利[33] 制度说明 - 制度“以上”含本数，“不足”“过”不含本数[35] - 制度未尽事宜按相关规定执行，新规出台需修改制度[35] - 制度由董事会负责解释[36] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[37]