会议与议案 - 2025年11月25日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议多项议案[2] 组织架构与人员 - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[2] - 法定代表人辞任，30日内确定新法定代表人，可由5%以上股份股东提名，经出席股东会有表决权过半数股东通过[4] 股份相关 - 为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 增加资本方式包括向不特定和特定对象发行股份[5] - 收购本公司股份情形新增用于转换可转债、维护公司价值及股东权益[6] - 特定情形收购股份应通过公开集中交易方式，减少注册资本情形应10日内注销[6] - 收购股份不超已发行股份总额5%，资金从税后利润支出，1年内转让给职工[7] - 部分情形下收购后合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数10%，三年内转让或注销[7] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[7] - 董监高、5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司，证券公司包销除外[7][8] - 董事会不执行收回收益规定，股东可要求30日内执行，未执行可起诉，责任董事连带责任[8] - 董监高申报离任六个月后的十二月内，出售股票数量占比不超50%[8] - 股东对公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份[9] 股东权利与决议 - 股东会、董事会决议违法违规，股东可请求认定无效或撤销[9] - 连续180日以上1%以上股份股东特定情形下有权请求相关主体诉讼[10][11] - 5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[11] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益需承担连带责任[11][12] - 控股股东、实控人质押股票应维持公司控制权和经营稳定，转让股份遵守规定[13] 担保与会议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形需股东会审议通过[14] - 10%以上股份股东、监事会、审计委员会提议，公司2个月内召开临时股东会[15] - 董事会收到提议10日内反馈，同意5日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[17] - 审计委员会未通知，90日以上10%以上股份股东可自行召集主持，需书面通知董事会并备案，费用公司承担[17][18] - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不低于10%[18] - 董事会、审计委员会、3%以上股份股东可提提案，1%以上股份股东可提前10天提临时提案[18] 股东会相关 - 股东会通知含会议信息，拟讨论董事选举应披露候选人资料[19] - 股权登记日在册股东有权出席表决，可亲自或委托代理人，委托需相关证件和授权委托书[19][20] - 股东大会召开时，董监高应出席或列席，由董事长主持，特殊情况按规定依次主持[21] - 会议主持人违规，经出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人[21] - 股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准[22] - 年度股东大会上，董事会、监事会及独立董事应作报告，董高需解释股东质询[22] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[23] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[24] - 1%以上有表决权股份股东可公开征集投票权，审议关联交易关联股东不参与表决[25] - 1%以上股份股东可提董事、独立董事候选人，3%以上可提董事、监事候选人[26][27] - 股东会选举2名以上董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事分别表决[27] 董事相关 - 被判处刑罚、犯罪剥夺政治权利等执行期满未逾5年等不能担任董事[29][30] - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职，董事会建议撤换[32] - 董事辞职书面报告，收到报告辞任生效，2个交易日内披露[32] - 董事忠实义务辞职或任期结束后2年内有效，股东会可解任董事，无正当理由解任可要求赔偿[33] 独立董事 - 公司建立独立董事制度，董事会9名董事，其中独立董事3名，职工董事1名[34] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生，职工董事民主选举[34] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验，对公司及股东负有忠实、勤勉义务[44] 总经理与报告 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期3年，连聘可连任[46][47] - 公司按规定时间报送并披露年度、中期、季度报告[49] 利润分配 - 任何三个连续年度内，公司现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[50][51] - 董事会制定中期分红方案2个月内完成派发，年度股东大会审议下一年中期分红上限不超净利润[50] - 公司修改利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[52] 制度与章程 - 新增《福鞍股份董事、高级管理人员离职管理制度》等三项制度[61] - 《福鞍股份独立董事工作制度》等10项制度需股东会审议，《福鞍股份内部控制制度》等19项未通过审议[62][63] - 《公司章程》自股东会审议通过之日起施行[60]