董事会构成 - 董事会由12名董事组成，其中独立董事4名[12] - 董事会设董事长1人，副董事长1 - 2人、职工代表董事1人[12] 董事任职规则 - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任[6] - 董事任期3年，独立董事连续任职不得超过6年[10] 董事辞职与补选 - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[10] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[10] 交易标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，按较高值计算[15] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上且超1000万元[15] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超100万[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且超1000万元[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超100万元[15] 关联交易与回购 - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准[15] - 公司连续十二个月内回购股份金额超最近一期经审计净资产的50％，董事会制订计划并实施[15] - 公司连续十二个月内回购股份金额在最近一期经审计净资产的50％以下，董事会决定计划[15] 董事长相关 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[22] - 董事会授予董事长公司资金、资产运用相当于公司最近一期经审计净资产值5%以内的决策权限[22] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[30] - 代表10％以上表决权的股东提议等8种情形下，董事长应10日内召集临时董事会会议[35] - 临时董事会会议需提前5日书面通知，紧急情况不受此限[36] - 变更董事会会议时间、地点等事项或提案，定期会议需提前3日书面通知[32] 董事出席与委托 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[34] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[36] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事（含受委托出席）出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[36] - 董事会作出决议须经全体董事的过半数通过，特殊事项需三分之二以上董事表决通过[48][49] 提案相关 - 董事会下属专业委员会、董事、总裁可提交议案，由董事长决定是否列入议程[40] - 董事会提案需符合内容合法等4个条件[41] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，1个月内董事会不应再审议相同提案[50] 关联交易审议 - 关联交易审议时关联董事应回避表决，关联交易总额高于三千万元且高于公司最近经审计净资产值5%时需发表意见并聘请独立财务顾问[53][55] 股东权利 - 股东可在董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[52] 会议表决时限 - 董事会临时会议表决时限不少于1个工作日，最多不超过3个工作日[46] 特殊情况处理 - 出席董事会的无关联董事人数不足3人时，应将事项提交股东会审议[49] - 公司因特定情形收购本公司股份，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[49] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[50] 董事责任 - 董事对董事会决议承担责任，表决表明异议并记载可免责，不出席又不委托视为未异议[51] 会议记录与档案 - 董事会秘书安排人员记录董事会会议，记录包含会议届次、时间、提案表决等内容[57] - 董事会结束后5日内董事会办公室将整理的会议记录发送出席董事，董事3日内反馈修改意见，办公室3日内综合意见发最终版记录供签字[57] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[58] 决议报送与公告 - 公司在董事会会议结束后两个交易日内将决议报送深交所备案，深交所要求提供会议记录时应按要求提供[60] - 董事会决议公告包含会议通知、召开情况、议案表决、关联交易等内容[61] 决议执行 - 董事会决议由董事会执行或监督高管执行[63] - 董事长在决议实施中跟踪检查，发现问题可要求总裁纠正，总裁不采纳可提请召开临时董事会[63] - 董事长在下次董事会会议通报决议执行情况[64] 规则生效 - 本规则经股东会以普通决议方式通过后生效，生效后原董事会议事规则由本规则替代[66]