委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名[4] 委员提名 - 委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] 会议召开 - 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[13] - 会议需于召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知，经全体委员一致同意可豁免通知期[13] 会议记录保存 - 会议记录及录音录像材料应由公司董事会秘书保存，保存期限为十年[15] 委员会职责 - 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查薪酬政策与方案[7] 薪酬计划审批 - 公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施[8] - 公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准[8] 股权激励计划审批 - 薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须经公司董事会审议后，报股东会批准[8] 工作组职责 - 工作组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[10] 利害关系处理 - 委员或其直系亲属等与议题有利害关系时应披露性质与程度[17] - 有利害关系的委员应回避表决，经讨论无显著影响可参加[17] - 董事会可撤销有利害关系委员参加表决的结果并要求重决[17] - 会议不计有利害关系的委员审议并决议[17] - 回避后不足法定人数由全体委员就程序性问题决议，董事会审议议案[17] - 会议记录及决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数[18] 议事规则 - 议事规则术语含义与《公司章程》相同[20] - 议事规则所称“以上”含本数[20] - 议事规则经董事会审议通过之日起执行[20] - 议事规则解释权及修订权归属董事会[20]