股东会信息 - 2025年第三次临时股东会于12月4日召开，现场会议9:30开始，地点在江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心3222室[2][6] - 交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票时间为9:15 - 15:00[5] - 本次股东会审议6项议案，包括解除资产购买协议、授权办理关联交易事宜、减少注册资本等[5][7] - 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合方式，股东只能选一种，重复表决以第三次结果为准[8] - 未填、错填等表决票视为弃权，其所持股份表决结果计入“弃权”[8] - 公司聘请北京市中伦（广州）律师事务所的执业律师为本次会议见证[11] - 股东发言时间不超过5分钟，议案表决开始后不再安排股东发言[10] 收购与业绩 - 2024年公司完成收购江教传媒100%股权及高校出版社51%股权[12] - 受征订发行方式改变影响，江教传媒和高校出版社未完成2024年承诺净利润，预计2024 - 2026年累计净利润无法达标[12] - 2025年11月18日，公司与江西出版传媒集团签署相关协议解除协议，已履行的恢复原状，未履行的不再执行[12] - 2024年度业绩承诺完成率不足65%，预计2024 - 2026年累计净利润无法达标[15] 财务往来 - 江西出版传媒集团将在30个工作日内向公司返还现金对价181,693.60万元[18] - 截至解除协议签署日，江西出版传媒集团仍持有公司股份20,146,400股，将在90日内以1元价格被公司回购注销[19] - 江西出版传媒集团已向公司补偿股份27,517,188股，不足1股的剩余对价4.77元以现金支付，公司将在30个工作日内返还[20] - 江西出版传媒集团因原交易股份获分红款8,058,560.00元，将在90日内返还公司[20] 公司变更 - 股份回购注销后公司总股本由1,367,505,119股减至1,347,358,719股[29][33] - 注册资本由1,367,505,119元变更为1,347,358,719元[29][33] - 控股股东江西出版传媒集团持股数由775,687,432股减至755,541,032股[29][33] - 控股股东江西出版传媒集团持股比例由56.72%降至56.08%[29][33] - 拟修订《公司章程》中注册资本和股份总数条款[34][35] 审计机构 - 公司拟续聘大信所为2025年度财务及内控审计机构[39][44] - 审计费用为198万元，其中财报审计费150万元，内控审计费48万元[39][44] - 大信所成立于1985年，2012年转制，注册资本4840万元，全国设33家分支机构，香港有分所，有39家网络成员所[46] - 大信所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[47] - 截至2024年12月31日，大信从业人员3945人，合伙人175人，注册会计师1031人，超500人签过证券审计报告[48] - 2024年度大信业务收入15.75亿元，审计业务收入13.78亿元，证券业务收入4.05亿元[49] - 2024年大信上市公司年报审计客户221家，平均资产额195.44亿元，收费总额2.82亿元[49] - 大信所在公司相关行业有丰富经验，同行业上市公司审计客户3家[49] - 2025年度审计费用198万元，与2024年度一致[54] 授信与担保 - 2026年度公司及所属子公司拟向银行申请综合授信总额不超过101.70亿元[58][62][64] - 公司及所属子公司将为银行综合授信额度内贷款提供不超过34.92亿元的担保[58][62][64] - 拟为子公司担保29.92亿元、子公司为母公司担保5.00亿元[66] - 公司拟为北京智明星通科技股份有限公司提供不超过10.00亿元的担保[66] - 公司拟为北京朗知网络传媒科技股份有限公司提供不超过3.22亿元的担保[66] - 公司拟为江西新华发行集团有限公司提供不超过10.00亿元的担保[66] - 公司拟为二十一世纪出版社集团有限公司提供担保0.50亿元[66] - 公司拟为江西红星文化艺术发展有限公司提供不超过0.20亿元的担保[66] - 公司拟为江西蓝海国际贸易有限公司提供不超过6.00亿元的担保[66] - 江西新华发行集团有限公司拟为本公司提供不超过5.00亿元的担保[66] - 二十一世纪出版社集团有限公司资产为97,224.82万元，负债为23,664.16万元，资产负债率为24.34%，营业收入为36,870.58万元，净利润为2,063.17万元[72] - 江西红星文化艺术发展有限公司资产为3,303.92万元，负债为1,762.91万元，资产负债率为53.36%，营业收入为2,841.74万元，净利润为 - 187.19万元[72] - 江西蓝海国际贸易有限公司资产为57,246.47万元，负债为71,074.35万元，资产负债率为124.15%，营业收入为35,512.08万元，净利润为152.38万元[73] - 中文天地出版传媒集团股份有限公司资产为2,797,136.13万元，负债为1,015,047.66万元，资产负债率为36.29%，营业收入为528,992.30万元，净利润为43,405.17万元[73] - 公司拟为银行授信额度的贷款提供34.92亿元担保，占2024年12月31日经审计净资产的比例为19.54%[75] - 截至公告日，公司实际对外担保累计余额为6.79亿元，占2024年12月31日经审计净资产的比例为3.80%[75] - 公司为银行授信提供担保合同累计余额为13.42亿元，占2024年12月31日经审计净资产的比例为7.51%[75] 理财计划 - 公司拟在2026年使用不超95亿元自有闲置资金购买理财产品[80] - 子公司北京智明星通科技股份有限公司购买理财产品额度不超18亿元[80] - 购买理财产品投资期限自股东会审议通过之日起12个月内有效[83] - 理财产品范围包括银行理财、专户理财等[85] - 资金来源为公司及子公司自有闲置资金[85] - 购买理财产品受市场、政策等风险影响，收益不确定[87]