董事会构成 - 公司董事会由5 - 11名董事组成，设主席1人，可设副主席1至2人[5] - 外部董事应占董事会人数的1/2以上，至少3名且占成员人数至少1/3为独立（非执行）董事[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2[5] 董事任期 - 非职工董事任期3年，可连选连任，独立（非执行）董事连续任职不得超6年[6] - 董事会主席、副主席任期3年，可连选连任[6] 董事提名 - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东有权提名董事候选人[6] 委员会要求 - 薪酬及提名委员会中独立（非执行）董事应过半并担任召集人[8] - 审核委员会成员全为非执行董事，召集人为独立（非执行）董事且为会计专业人士[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开4次定期会议，提前14日书面通知[12] - 特定情形时，10日内召集临时会议[14] - 特定主体提议或监管部门要求时，应召开临时会议[14] 会议通知 - 董事会定期会议通知提前14日发，临时会议提前4日发[18] - 董事会定期会议变更需在原定召开日3日前发书面通知[20] 会议举行 - 董事会会议须过半数董事出席方可举行[22] - 1名董事不得在同次会议接受超2名董事委托代为出席[22] 决议通过 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[27] - 公司特定事项需经全体独立（非执行）董事过半数同意后提交董事会审议[27] - 关联交易审议时董事会需过半数无关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人应提交股东会审议[29] 会议记录 - 董事希望修订会议记录应在收到后一周内书面报董事会主席[33] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[34] - 董事会会议记录含会议届次、日期等多项内容[36] 责任承担 - 董事对董事会决议担责，决议违法致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决异议并记载可免责[35] 其他事项 - 公司总经理组织实施董事会决议并报告情况与问题[38] - 董事会会议信息披露按法规等规定进行，内容由董事会秘书确定[38] - 本规则未尽或冲突条款按国家法律等执行并尽快修订报审[40] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”不含本数[41] - 本规则作为《公司章程》附件，由股东会批准，董事会解释[41] - 本规则修订由董事会拟定草案，经股东会审议批准后生效[42]