关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[9] 关联交易原则 - 关联交易应遵循符合诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[9] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照交易实行政府定价、指导价等原则执行[13] - 关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法等[14] - 关联交易无法按原则和方法定价时应披露定价原则及方法并说明公允性[15] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易事项时关联董事应回避表决[18] - 股东会审议关联交易事项时关联股东应回避表决[18] 关联交易合同 - 公司与关联方签署涉及关联交易的合同等应采取必要回避措施[17] 关联交易审议披露标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的交易需董事会审议后及时披露[20] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议后及时披露[20] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[21] 财务资助与担保审议 - 公司向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上董事审议通过并提交股东会审议[21] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上董事审议同意并提交股东会审议[22] 低标准关联交易决策 - 未达到董事会、股东会审议批准标准的关联交易由总经理决定并报董事会备案[22] 重大关联交易中介服务 - 需股东会批准的重大关联交易应聘请中介机构对交易标的评估或审计[23] 独立董事认可 - 关联交易应经全体独立董事过半数同意,由独立董事专门会议事先认可后提交董事会审议[30] 关联交易披露范围 - 达到标准的关联交易应及时披露,公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占比0.5%以上及为关联方提供担保[27] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管,保管期限为10年[32]
松炀资源(603863) - 广东松炀再生资源股份有限公司关联交易管理办法