分拆进程 - 2023年10月27日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过多项分拆相关议案[11] - 2025年11月27日，公司第四届董事会第四次会议审议通过多项分拆相关议案[12][13] - 2024年10月14日，本次分拆取得香港联合交易所有限公司同意[14] - 本次分拆已履行现阶段必需法定程序，尚需提交公司股东会审议[62] 公司数据 - 公司注册资本为2869886.4088万元[18] - 截至2025年9月30日，中车集团持有公司约51.45%股份，计14765441250股[18] - 2022 - 2024年公司归属股东净利润（扣非孰低）分别为79.71亿、91.06亿、101.43亿元[24][25] - 2024年度中车戚所净利润（扣非孰低）3.08亿元，未超公司净利润50%[25] - 2024年末中车戚所净资产48.91亿元，未超公司净资产30%[26] 合规情况 - 公司股票2008年在上交所主板上市，已满三年[23] - 公司最近三个会计年度扣除中车戚所净利润后，归属股东净利润累计不低于6亿元[25] - 截至法律意见书出具日，公司董高及其关联方未持有中车戚所股份[30] - 公司最近三个会计年度未发行股份及募集资金，中车戚所业务或资产不属于其募资投向[32] - 公司最近三个会计年度未发生重大资产重组，中车戚所业务或资产不属于其重组购买情形[32] - 中车戚所业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产[32] - 中车戚所主要从事高端装备业务，不属于金融业务公司[33] - 截至法律意见书出具日，中车戚所董高及其关联方持股不超分拆上市前总股本30%[34] - 中车福伊特与中车戚所在齿轮传动装置领域少量业务重叠，对中车戚所无重大不利影响[37][39] - 公司、中车集团和中车戚所均出具避免同业竞争承诺函[39][41][42] - 本次分拆后公司关联交易情况不变，中车戚所关联交易基于经营需要，定价公允[44] - 公司出具规范及减少关联交易承诺函[44] - 本次分拆符合《分拆规则》第五条和第六条的规定[35][36] - 公司及控制企业截至承诺函出具日不存在非经营性占用中车戚所及其控制企业资金情况[46][48][49] - 公司及控制企业承诺自承诺函出具日起不以任何方式占用中车戚所及其控制企业资金[46][49] - 本次分拆后公司与中车戚所不存在影响独立性或显失公平的关联交易[51] - 本次分拆后公司和中车戚所在资产、财务、机构方面相互独立[51] - 本次分拆后中车戚所高级管理人员和财务人员不存在与公司交叉任职情形[52] - 本次分拆符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规规定[55] - 公司本次分拆中车戚所在深交所创业板上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件[54] 未来展望 - 预计分拆完成后中车戚所业绩增长将提升公司整体盈利水平[56] - 本次分拆有助于中车戚所内在价值释放，提升公司所持权益价值及流动性[56] - 本次分拆有助于中车戚所拓宽融资渠道，提高融资效率，增强竞争力[56] - 预计分拆上市完成后中车戚所发展与创新将提速，业绩增长反映到公司整体业绩中，提升盈利水平和稳健性，拓宽融资渠道，提高融资效率，降低资产负债率，增强综合实力[58] - 本次分拆后公司能够保持独立性及持续经营能力[59] 其他 - 中车戚所已设立股东会、董事会及专门委员会，聘任高级管理人员和独立董事，具备规范运作能力[60] - 公司全体董事、高级管理人员对分拆相关法律文件作出真实、准确、完整、有效声明和保证[63] - 2023年10月28日公司披露分拆相关公告[64] - 2025年11月28日公司披露分拆相关修订稿及中介机构核查意见等公告[65] - 公司将按要求披露《关于召开2025年第三次临时股东会会议的通知》等相关公告[66] - 《分拆预案（修订稿）》披露重大事项、风险、分拆概况等内容[66] - 公司具备分拆主体资格，分拆符合实质条件，已履行信息披露义务，分拆事项经董事会审议通过，尚需股东会审议[68]