董事会构成与选举 - 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名[4] - 董事长由全体董事过半数同意在董事中选举产生[14] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[6] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[6] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[6] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会[7] - 公司与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[8] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需董事会审议后提交股东会[8] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[8] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[23] - 代表十分之一以上表决权的股东等七种情形下董事会应召开临时会议[23] - 召开董事会定期会议和临时会议，证券部分别提前十日和三日发书面通知[26] - 董事会定期会议书面通知发出后变更会议事项，需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[25] - 董事会临时会议通知发出后变更会议事项，需事先取得全体与会董事认可并记录[25] 会议举行与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 董事发言时间不超过10分钟[33] - 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行[33] - 董事会形成普通决议需超过全体董事人数半数投赞成票[37] - 董事会对担保事项作决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[37] - 提案未通过，一个月内条件未变不再审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[38] - 委托和受托出席会议，一名董事不得接受超过两名董事委托[32] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[36] 其他规则 - 表决票保存期限为十年[35] - 董事会会议档案保存期限为十年[42] - 本规则经股东会批准后生效，修改时亦同[47] - 本规则自股东会审议通过之日起实施[49] - 董事会秘书负责安排证券部工作人员记录董事会会议[40][41] - 董事会秘书负责保存董事会会议档案[42] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[44] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[44] - 董事会在三种情形下应及时修订本规则[46][47] - 本规则修改事项按规定披露[47] - 本规则为公司章程附件，由董事会拟定并负责解释[49]