会议与时间安排 - 公司将于2025年12月22日举行股东特别大会[3][46][47][115][117][120] - 最后实际可行日期为2025年11月25日[9] - 通函日期为2025年11月28日[4][52] - 股东特别大会记录日期为2025年12月19日[47] - 公司于2025年12月16日至19日暂停办理股份过户登记手续[47][120] - 股份持有人须于2025年12月15日下午4时30分前送交股票及过户文件[47] 股权结构 - FPFPS实益持有公司全部已发行股本的25%加一股股份[9] - 山东重工于1,408,106,603股股份中拥有权益，占公司已发行股本总额约51%[43][98] 采购协议 - 2023 - 2026年潍柴采购零部件协议分别于2022年11月2日、2023年10月30日、2024年10月29日、2025年10月31日订立[8] - 2023 - 2025年潍柴采购零部件协议前上限分别为176.8亿元、292亿元、240亿元人民币[25] - 截至2023 - 2024年底及2025年9月30日，向潍柴集团采购零部件过往交易金额分别为141.75亿元、162.21亿元、109.58亿元人民币[25] - 2026年潍柴采购零部件协议建议新上限为210亿元人民币[27][29][85] - 2024年实际交易金额约为162.21亿元，使用率为55.6%[29] - 截至2025年9月30日止九个月年度化交易金额使用率为60.9%[29] - 2026年协议须遵守上市规则申报、公告、年度审阅及独立股东批准规定[30] 市场与销售 - 重卡、轻卡及其他、发动机销售金额合共约占集团2024年度及2025年上半年总收入的99%，其余主要来自金融服务[71] - 2025年上半年中国重卡出口销量较2024年同期上升约3%[84] - 截至2025年7月，中国卡车销量按年上升约13.8%[87] 人员与公司任职情况 - 独立董事会由吕守升先生、王登峰博士、赵航先生、张忠先生及刘霄仑博士组成[9] - 独立财务顾问为南华融资有限公司[9] - 董事刘正涛等持有公司相关股份[95] - 董事程广旭持有潍柴动力普通A股[97] 其他 - 公司要求最少两至三名独立第三方供应商及潍柴集团提供报价以确定价格[31] - 若交易金额超预先批准年度上限70%将报告给证券管理部[34] - 2025年协议年底届满，公司拟继续与潍柴集团交易[35] - 向潍柴集团采购零部件可增加产品市场份额，带动收益增长[37] - 董事会认为2026年协议条款公平合理，符合公司及股东利益[38] - 山东重工由山东省国资委等分别持股70%、20%、10%[41][71] - 2026年潍柴采购零部件协议项下交易构成公司持续关连交易，最高百分比率超5%，须遵守相关规定[63] - 公司外部核数师对截至2024年12月31日止两个年度持续关连交易发表无保留意见[77] - 独立非执行董事确认截至2024年12月31日止两个年度持续关连交易按一般或更佳商业条款进行[77] - 2023年及2024年12月31日，近65%及67%贸易应付款项及应付票据账龄少于三个月[80] - 2023年过往交易金额按年大幅增长约201%[85] - 2024年过往交易金额较2023年增加约14%[85] - 截至2025年9月30日止九个月交易金额推算全年年化金额约为146.11亿元人民币，按年下降约10%[84] - 预计2025年12月31日止三个月向潍柴集团采购汽车零部件总额达160亿元人民币[84] - 2024 - 2026年CAGR约为14%，与2024年实际增长率一致[85] - 2024年和2026年交易金额分别占集团购买汽车零部件总额约25%及33%[88] - 截至最后实际可行日期，集团成员公司无重大诉讼或仲裁等情况[102] - 南华融资为提供通函意见的专家，是从事证券及期货条例下第6类受规管活动的持牌法团[111] - 2026年潍柴采购零部件协议副本将在通函日期起不少于14日在联交所及公司网站发布[113]