关联交易定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[3] 关联交易审议 - 与关联自然人成交30万元以上交易，经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[6] - 与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[6] - 上市公司与关联人共同出资设立公司，出资额占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，全现金出资并按比例确定股权可豁免股东会审议[7][10] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上关联交易，提交股东会审议并聘请中介评估或审计[9] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[9] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人与同一交易标的相关关联交易，按累计计算原则适用规定[14] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序及披露义务[14] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予审议和披露[12][14] 会议规则 - 临时董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决，未回避致决议通过并造成损失需担责[23] 定价原则 - 关联交易定价可依政府定价、指导价，或参考市场价、非关联交易价，无参考时用合理构成价格[29] - 公司关联交易定价主要遵循市场价原则，无市场价按成本加成定价，都不适用则按协议价[33] 协议管理 - 公司进行关联交易应签书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需重新履行审批程序[32] - 关联交易协议签订应遵循平等、自愿、等价、有偿原则，内容明确具体，签字盖章生效[34] - 关联人与公司签署协议应回避，个人只能代表一方，不得干预公司决定[34] - 关联交易合同有效期内可签补充协议终止或修改原合同，补充合同可视情况生效或报审批[37] 风险防范 - 公司应防关联人干预经营、占用或转移公司资金资产等资源[32][33] - 董事会应在每个会计年度结束后聘请会计师事务所对关联人资金占用情况专项审计并出具报告[34] 报告流程 - 关联交易情况需书面报告总经理，管理层初审后报告董事会[15][16]