关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[5][6] - 过去或未来12个月内符合关联人规定情形的视同为关联人[7] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等18种事项[4][5] 关联交易原则与决策 - 关联交易应遵循公平、公正、公允等定价原则和方法[8] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上由股东会批准[10] - 公司为关联人提供担保需经董事会审议后提交股东会审议[10] - 总经理可决定与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占净资产绝对值0.5％以下的关联交易[10] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一标的交易按累计金额适用决策规定[12] 关联交易披露与审议 - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除及时披露外，还应披露评估或审计报告并提交股东会审议，日常经营相关可免审计或评估[18] - 首次发生的日常关联交易，应订立书面协议，依金额适用规定提交审议，无具体金额应提交股东会审议[16] - 已审议通过且正在执行的日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，依金额适用规定提交审议，无具体金额应提交股东会审议[16] - 公司可预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露，超出预计金额应重新履行程序和披露[17] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序及披露义务[17] 关联交易特殊情形 - 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票等衍生品种等四种情形可免按关联交易审议[17] - 公司不得对交易标的状况不清等六种情形的关联交易事项进行审议并作出决定[18] 会议表决规定 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，审议关联交易的董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将关联交易事项提交股东会审议[22][23] - 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数[23] 违规责任与其他规定 - 违背规定，关联董事及关联股东未回避表决，给公司、股东或善意第三人造成损失的，应对损失负责[25] - 关联人不得干预公司决定，控股股东等不得利用关联关系损害公司利益，违规造成损失需赔偿[27] - 公司与关联人签署关联交易协议时个人只能代表一方签署[27] - 制度未尽事宜或与相关规定冲突时以法律等规定为准并及时调整[29] - 制度中“以上”含本数，“超过”“以下”不含本数[29] - 制度经董事会制订、修订，股东会审议通过后生效[29] 公司信息 - 公司为鞍山森远路桥股份有限公司[29] - 制度时间为2025年11月[29]