关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联方[4][6] 关联交易审议流程 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％，经董事长审议批准并报董事会备案，董事长本人或其近亲属为关联方的，经董事会审议批准[15] - 子公司发生的关联交易视同公司行为[8] - 总经理收到关联交易书面报告后，两个工作日内召开总经理办公会初审[11] - 初审认为必须发生的关联交易，职能部门三个工作日内制作详细书面报告并形成议案交董事长[10][11] - 董事长收到报告后，两个工作日内召集董事会审议关联交易[13] - 董事会表决关联交易时，关联董事回避，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，涉及需三分之二以上董事同意的，须经无关联关系董事三分之二以上通过，出席无关联董事不足3人，提交股东会审议[15] - 独立董事就关联交易表决程序合法性及结果公平性单独发表意见[18] 关联交易披露规则 - 可合理预计日常关联交易年度金额并履行审议程序和披露，实际超出预计重新履行，年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易，协议期限超三年每三年重新履行[8] - 董事个人或其所任职企业与公司关联交易有关联关系时，十日内向董事会报告[13][14] - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[16][28] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[17][28] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外还需审计或评估并提交股东会审议[17][28] 股东会表决规则 - 关联交易事项经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议事项需三分之二以上通过[23][24] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均应经董事会审议后提交股东会审议[20] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方需提供反担保[20] - 股东会表决关联事项时，关联股东应回避，其所代表股份不计入有效表决总数[22] 关联交易生效及豁免 - 关联交易经董事会、股东会审议批准后，可签订协议或合同，签字盖章后生效[26] - 特定关联交易可豁免按规定提交股东会审议[21] - 特定关联交易可免予按照关联交易方式进行审议和披露[30]