董事制度 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[4] - 兼任高管和职工代表董事总数不超公司董事总数1/2[4] - 董事辞职报告收到日辞任生效，2个交易日内披露情况[5] - 董事离任后1年内忠实义务有效[6] - 董事保密义务任期结束后至秘密公开时有效[7] - 董事违反忠实义务收入归公司，造成损失需赔偿[9] - 董事对定期报告签署书面确认意见[10] - 董事执行职务违规造成损失需赔偿[11] - 董事关联关系应向董事会披露[11] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[15] - 审计委员会成员3名，含2名独立董事[22] - 战略、提名、薪酬与考核委员会成员均为3名董事，提名和薪酬与考核委员会独立董事过半数[24][25] 审议权限 - 5种交易情况提交董事会审议，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[17] - 对外担保经出席董事会2/3以上董事审议同意[19] - 3种财务资助情形提交股东会审议，被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%[19] - 一年内公司资产抵押占最近一期经审计净资产30％以内，董事会审批[20] - 关联交易金额30万元以上与关联自然人交易提交董事会审议[21] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[30] - 1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[31] - 临时董事会会议提前3日通知，紧急情况除外[31] - 董事会会议过半数董事出席举行，决议一般全体董事过半数通过，对外担保2/3以上出席董事同意[33][37] - 提案未通过，一个月内条件未变不再审议[37] - 董事回避表决，过半数无关联关系董事出席，决议无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[39][40] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决[48] 会议记录与决议执行 - 董事会会议记录含多项内容，出席人员签名[41][42] - 董事不签字又不说明意见视为同意[43] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前保密[43] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保管10年以上[43] - 总经理组织实施董事会决议并报告[45] - 董事长可跟踪检查董事会决议实施情况[45] 规则相关 - 规则由董事会解释，经董事会审议、股东会批准生效，法规修订重新审议[47] - 规则未尽事宜按相关规定执行[47]