董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，其中2名为独立董事且至少有一名为会计专业人士[9] 董事会权限 - 董事会审议交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标[13] - 董事会对公司章程规定外其他对外担保事项有审议批准权[13] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等关联交易由董事会审议[14] 董事会人员设置 - 董事会设董事长1人，副董事长1人，由全体董事过半数选举产生或罢免[16] - 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任[19][20] 董事会秘书要求 - 董事会秘书需具备财务等专业知识并取得资格证书[21][22] - 有《公司法》规定情形等七种情况的人士不得担任董事会秘书[22] 董事会秘书职责与管理 - 董事会秘书负责公司信息披露等多项事务[23] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的，空缺超三个月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[25] - 董事会解聘董事会秘书需充足理由，解聘或辞职时应向深交所报告说明原因并公告[26] 专门委员会 - 董事会各专门委员会委员由董事长等提名，经董事会过半数选举产生[27] - 审计等委员会成员应为单数且不少于三名，成员半数以上为独立董事[27] - 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[27] 各专门委员会构成 - 战略委员会成员由3名董事组成，主任委员由董事长担任[30] - 提名委员会成员由3名董事组成，包括2名独立董事，主任委员由独立董事担任[31] - 审计委员会由3名董事组成，包括2名独立董事，至少一名独立董事为专业会计人士[33] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，包括2名独立董事，主任委员由独立董事担任[34] 会议提案与召集 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东等提议召开董事会时可提出临时董事会议案[38][40] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知；临时会议提前5日通知[44] - 特定情形应召开临时会议，董事长自接到提议后10日内召集董事会会议[45][47] 会议相关规定 - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或取得全体与会董事书面认可[50] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[53] - 董事委托他人出席需书面委托，载明相关信息[55] - 委托和受托出席遵循相关原则[56] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频等方式召开[56] 表决与决议 - 董事会表决票保存期限至少为十年[60] - 董事会会议档案保存期限为十年[70] - 董事会审议通过会议提案需超全体董事人数半数董事投赞成票，担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[61][62] - 董事回避表决时，相关会议与决议规则[61] - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不应再审议相同提案[65] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明应暂缓表决[65] - 董事会根据审计报告草案对部分事项先决议，待正式报告后再就相关事项决议[65] 决议公告与保密 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[72] 规则修改与解释 - 本规则修改须经股东会批准[76] - 出现特定情形董事会应及时修订本规则[75] - 董事长对董事会决议实施情况跟踪检查，可要求高管纠正，高管不采纳可提请召开临时董事会[78] - 本规则中部分表述含数规定[78] - 本规则为《公司章程》附件，由董事会拟定，股东会审议通过并生效[78] - 本规则由董事会负责解释[80] 规则制定时间 - 本规则制定时间为二〇二五年十一月[80]