董事会结构与专门委员会 - 董事会下设战略、风险管理、审计、提名、薪酬与考核五个专门委员会[7] - 各专门委员会人选由董事会全体董事二分之一以上表决通过，任期与董事会任期一致[10] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[12][50] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前十四日书面通知全体董事[17][50][51] - 董事会召开临时会议，提前三日书面通知全体董事，经全体董事书面同意可不受此限[17][50][51] - 代表十分之一以上表决权的股东等七种情形下应召开临时会议[18][51] - 董事长接到提议后十日内召集并主持董事会会议[21] 会议通知与文件送达 - 董事会定期会议和临时会议分别提前十四日和三日通知全体董事及列席人员，经全体董事书面同意可豁免提前通知义务[21][51] - 董事会应尽量在送达会议通知时同时送达有关文件资料，无法同时送达时应于会议召开前三日送达[24] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，临时会议变更需事先取得全体董事认可[24] 会议召开条件与决议 - 董事会会议到会董事未达全体董事半数时不应举行[30] - 临时增加会议议题需到会董事三分之二以上同意[32] - 部分事项需过半数独立董事同意后提交董事会审议[33] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[36] - 董事会审议通过议案须全体董事过半数同意[35] 通讯会议与记录保存 - 董事会通讯会议议案需提前三天送达每位董事[38] - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、议程等内容[39] - 董事会会议档案保存期限为十五年以上[42] 专门委员会新增职责 - 战略委员会新增审议公司各业务板块、管理板块中长期战略目标和发展规划，审议ESG报告并提供建议等职责[49] - 风险管理委员会新增确保与公司经营活动相关联的各种风险控制在合理范围内等职责[49] - 审计委员会新增审核公司财务信息及其披露、提议聘请或更换外部审计机构等职责[50] - 提名委员会新增研究董事、高级管理人员选择标准和程序并提出建议等职责[50] - 薪酬与考核委员会新增研究公司董事、高级管理人员考核标准并进行考核等职责[50] 其他修订要点 - 需检讨发行人遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中附录C1《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露[50] - 董事连续两次未能亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[52] - 关联交易总额高于人民币三千万元或高于最近经审计净资产值的百分之五，需半数以上独立董事同意[52] - 第三十五条修订，明确董事回避表决情形[53] - 第三十八条修订，规定决议公告披露前相关人员对决议内容负有保密义务[53] - 第三十九条修订，议案送达董事时间从提前二天变为提前三天[53] - 第四十一条修订，会议记录内容变更[53] - 第四十二条修订，董事会决议违反范围增加股东会决议[53] - 第四十五条完善兜底条款，冲突时以法律等规定为准[53] - 第四十六条修订，明确“过”不含本数[53] - 第四十八条修订，规则自公司股东会决议通过之日起生效，原规则自动失效[54] - 本次修订删减条款，《董事会议事规则》条款序号相应调整[54] - 原规则中涉及条款相互引用的序号变化，修订后规则做相应变更[54]