董事会专门委员会 - 公司董事会下设战略、风险管理、审计、提名、薪酬与考核五个专门委员会[10] - 审计委员会成员为三名，成员中独立董事应过半数[1] - 薪酬与考核委员会负责公司董事、高管人员的考核等工作[1] 委员会人选与任期 - 各专门委员会人选由董事会全体董事二分之一以上表决通过，委员任期与董事会任期一致[13] - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成[1] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[15] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前十四日书面通知全体董事[20] - 董事会召开临时会议需提前三日书面通知全体董事，经全体董事书面同意可不受此时间限制[20] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、过半数独立董事、审计委员会、总经理提议、证券监管部门要求、董事长认为必要时，董事会应召开临时会议[21][54] 会议相关规则 - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日前三日发出通知，不足三日需顺延或获全体董事认可[21] - 董事会会议到会董事未达全体董事半数时不应举行[33] - 临时增加会议议题需到会董事三分之二以上同意[35] 议案审议与决议 - 部分事项需过半数独立董事同意后提交董事会审议，如提名任免董事等，关联交易总额高于人民币三千[36][55] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会[38] - 董事会审议通过议案需全体董事过半数同意[38] 会议记录与档案 - 董事会秘书应安排记录会议，记录包括日期、地点、议程等内容[42] - 与会董事需对会议记录签字确认，未签字且无书面说明视为完全同意[44] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十五年以上[44][45]