委员会设立 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策[2] - 委员会成员由三名董事组成，独立非执行董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 设召集人一名，由独立非执行董事担任[4] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[4] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准并考核，制定审查薪酬政策与方案[7] - 董事会对建议未采纳应记载意见及理由并披露[8] - 提出的薪酬计划不得损害股东利益，董事会有权否决[8] - 董事、监事薪酬计划和方案须经董事会同意后提交股东会审议通过[10] - 高管人员薪酬分配方案须报董事会批准[10] 会议规定 - 每年至少召开一次定期会议，必要时可召开临时会议[15] - 会议通知及材料应于会前三天送达全体委员，全体委员一致同意可豁免[15] - 需三分之二以上委员出席方可举行，其中一名须为独立非执行董事[15] - 会议决议须经全体委员过半数通过，表决方式多样[16] - 会议记录保存期不得少于十年[19] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[16] - 可采用多种方式召开，按顺序审议议题并依次表决[18] - 必要时可邀请公司相关人员列席会议，非委员无表决权[18] - 委员与议题有利害关系应披露并回避表决，特殊情况除外[23] - 若决议违反规定致公司损失，参与决议委员负连带责任[23] - 会议记录及决议应写明有利害关系委员情况[24] 日常工作 - 闭会期间委员可跟踪高级管理人员业绩，相关部门应配合[26] - 人事部负责决策前期准备工作[26] - 考评董事和高级管理人员分三步[26] - 委员有权查阅公司主要财务指标等相关资料[26] - 委员可就问题向高级管理人员质询[27] - 委员结合情况对高级管理人员业绩等作出评估[27] 细则说明 - 本细则由董事会负责解释[29] - 细则自公司H股在港交所主板挂牌交易生效[29] - 细则与相关规定不一致时按规定执行[29]