关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）应经董事会审议披露[15] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（担保除外）应经董事会审议披露[15] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易应经董事会和股东会审议[15] - 公司为关联人提供担保应经董事会和股东会审议[16] - 拟与关联人发生重大关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，非关联董事过半数通过决议[18] - 出席董事会的非关联董事不足三人时应将交易提交股东会审议[18] - 公司股东会审议关联交易时关联股东应回避表决，其有表决权股份不计入有效表决总数[20] 关联交易监督 - 公司审计与风险控制委员会对关联交易进行监督并在年报发表意见[22][23] 关联交易协议 - 公司关联交易应签书面协议，明确定价政策，主要条款变更需重新审批[25] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[26][27] 关联交易披露 - 公司与关联人进行关联交易应以临时报告披露，并提交相关文件[28][29] - 关联交易公告应包含关联交易概述、关联人介绍等内容[30][31] - 公司应在年报和半年报披露重大关联交易，不同类型披露要求不同[31] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易应订立书面协议，按总交易金额提交审议[38] - 日常关联交易可预计总金额，超出预计需重新审议披露[39] - 日常关联交易协议主要条款变更或续签需重新审议披露[36] 购买关联人资产 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东投票提供便利[39] - 公司应提供拟购买资产的盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[39] - 以未来收益预期估值方法评估资产定价，实施完毕后连续三年年报披露实际与预测盈利差异[39] - 公司需与关联人就资产实际盈利不足预测数签订补偿协议[40] - 以特定估值方法评估资产定价，应披露两种以上评估方法数据，独立董事发表意见[40] - 审计与风险控制委员会对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问[40] 豁免情况 - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易方式审议和披露[42] - 公司与关联人共同现金出资设公司，按出资比例定股权可豁免股东会审议[43] - 拟披露关联交易属特定情形可申请信息披露豁免[43] 办法生效与解释 - 本办法自股东会审议通过生效，由董事会解释修订[48][47]