董事会构成 - 独立董事不少于全体董事人数的1/3，且至少包括一名会计专业人士[2] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，定期会议提前10日书面通知[9] - 十分之一以上有表决权股东提议等情形下，董事长10日内召集临时董事会会议[10] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[10] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知[16] 会议变更 - 定期会议变更需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[17] - 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并记录[17] 决策通过 - 董事会决定需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议的三分之二以上董事同意[23] 委托出席 - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名其他董事委托的董事[20] 签到制度 - 董事会会议实行签到制度，参会人员需亲自签到[21] 关联交易审议 - 有利害关系董事不参与关联交易表决，不计入有表决权法定人数[26] - 过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[29] - 应披露关联交易等事项需经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交[31] 其他事项审议 - 披露财务会计报告等事项需经董事会审计委员会全体成员过半数同意后提交[32] - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，决议后再出正式报告[32] 列席人员 - 列席人员有发言权无表决权，董事会做决议前应充分听取意见[33] 表决方式 - 董事会会议以记名投票表决，每名董事一票表决权[35] 档案保存 - 董事会会议记录等档案由董事会秘书保存，期限不少于10年[41] 会议记录整理 - 若无法立即整理会议记录，董事会秘书需3日内完成并送达董事，董事收到后3日内签字返回[44] 决议执行 - 董事会会议决议由执行人负责执行和落实，相关文字资料保管期限不少于10年[47] 规则修改 - 国家法律等修改、《公司章程》修改、股东会决定时，公司应修改议事规则[50] 规则冲突 - 议事规则与《公司章程》冲突时，以《公司章程》为准[52] 规则实施与解释 - 议事规则自公司股东会决议通过之日起实施[53] - 议事规则由董事会负责解释[54]