公司基本信息 - 公司于2002年9月20日以发起方式成立，9月26日注册登记[9] - 公司统一社会信用代码为9112011671092921XD[9] - 公司为永久存续的股份有限公司[11] 股本结构 - 公司已发行普通股总数为4,771,592,000股，成立时向发起人发行2,600,000,000股，占比54.49%[23] - 公司首次增资发行1,395,320,000股境外上市外资股，占可发行普通股总数比例为34.92%[23] - 发起人持有2,410,468,000股A股，占比50.52%[24] - H股股东持有1,811,124,000股境外上市外资股，占比37.96%[24] - 其他A股股东持有550,000,000股A股，占比11.53%[24] - 公司注册资本为人民币4,771,592,000元[24] 股份相关规定 - 公司为员工持股计划等情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[31] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[34] - 董事会就提供财务资助作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过[34] - 公司高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[38] 股东权益与股东会 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证[47] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[52] - 年度股东会召开前21日通知各股东，临时股东会提前10个工作日或15日通知[59] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提提案，可在股东会召开10日前提临时提案[59][64] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[66] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[71] 董事会与专门委员会 - 董事会由8名董事组成，包括1名职工代表董事，外部董事应占多数，且应有三分之一以上独立非执行董事[88] - 董事会每年至少召开四次会议，约每季度一次，提前十四日通知董事[96] - 审计委员会成员为3名及以上，独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[95] - 薪酬与考核委员会成员为3名及以上，独立董事应过半数，由独立董事任召集人[95] - 提名委员会成员为3名及以上，独立董事应过半数，由独立董事任召集人[95] 高级管理人员 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员，控股机构管理人员不得兼任[104] - 公司设首席执行官一名，由董事会聘任或解聘，可由董事会成员兼任，但控股机构管理人员不得兼任[107] 财务报告与利润分配 - 公司一会计年度最少公布两次财务报告，前六个月结束后六十天内公布中期报告，年度结束后一百二十天内公布年度报告[134] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[137] - 正常经营且盈利、累计未分配利润为正，每年度派息水平不低于该年度净利润总额的20%[137] 其他重要事项 - 公司被收购时，董事在股东会事先批准条件下有权取得补偿等款项，否则款项归出售股份股东所有[124] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议[158] - 公司自作出合并或分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体公告[159,160]