关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易分类及审批 - 与关联法人300万以下或占净资产绝对值0.5%以下小额关联交易须董事长批准[11] - 与关联自然人30万以下小额关联交易须董事长批准[11] - 与关联法人300万以上且占净资产绝对值0.5% - 5%一般关联交易经独董同意后董事会审议披露[12] - 与关联自然人30万以上3000万以下一般关联交易经独董同意后董事会审议披露[12] - 与关联人3000万以上且占净资产5%以上重大关联交易需股东会审议批准[12] 担保及出资规定 - 为关联人提供担保不论数额经董事会审议后需股东会审议[12] - 与关联人共同出资达重大标准全现金且按比例定股权可豁免股东会审议[14] 表决规则 - 董事会关联交易表决需过半数非关联董事出席且决议非关联董事过半数通过[18] - 出席董事会非关联董事不足3人交易提交股东会审议[18] - 为持股5%以下股东担保有关股东股东会回避表决[19] - 股东会关联交易表决扣除关联股东股份由非关联股东表决[20] 披露要求 - 与关联自然人30万以上、法人300万以上且占净资产绝对值0.5%以上交易签协议两日内披露[25] - 首次日常关联交易订立书面协议并按金额提交审议披露[27] - 日常关联交易可预计年度总金额提交审议披露超预计重新审议披露[27] - 日常关联交易协议超三年每三年重新履行程序披露[28] 审核与处罚 - 独董及审计师每年审核日常关联交易并年报披露意见[28] - 违反制度人员受相应处罚[30] - 股东会、董事会责令违规董事高管限期改正逾期可调整更换[31] 制度相关 - 制度未规定适用章程不一致以章程为准[33] - 关联交易文件董事会秘书保存不少于十年[33] - 制度解释权属董事会[33] - 制度经股东会批准实施董事会可修改补充[33] - 制度未尽或冲突按规定执行抵触新规定执行新规定[33][34]