关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人是公司关联人[8] 关联交易决策 - 与关联人交易金额（除担保外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[19] - 与关联自然人成交金额超30万元（除担保外）的交易由董事会决定并披露[21] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元（除担保外）的交易由董事会决定并披露[21] - 与关联自然人成交金额低于30万元（除担保外）的交易由重大事项决策委员会决定[22] - 与关联法人成交金额低于300万元或占最近一期经审计总资产或市值低于0.1％（除担保外）的交易由重大事项决策委员会决定[22] 担保与财务资助决策 - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[22] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[24] 关联人管理 - 董事、高管、持股5%以上股东等应将关联关系告知公司并报上海证券交易所备案[14] - 审计委员会应确认关联人名单并向董事会报告[14] - 应及时通过上海证券交易所网站更新关联人名单及关联关系信息[14] 关联交易审议与披露 - 达到披露标准的关联交易需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[25] - 董事会审议关联交易时关联董事回避，会议由过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[25] - 与关联人需经董事会或股东会批准的关联交易以临时报告形式披露[41] - 披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿、协议等文件[42] - 应在年报和半年报重要事项中披露报告期重大关联交易[43] 资产购买关联交易 - 向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[34] - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[52] - 以基于未来收益预期估值方法评估拟购买资产作定价依据，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异，需签补偿协议[54] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价、指导价，或参考第三方市场价格、非关联交易价格，无参考时以合理构成价格定价[38] - 关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法[39] 日常关联交易 - 按类别预计日常关联交易年度金额，超出预计重新履行审议程序并披露[49] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按交易金额提交董事会或股东会审议披露[50] - 与关联人签超三年日常关联交易协议，每三年重新履行决策程序和披露义务[51] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[50] 资金占用与清偿 - 控股股东等不得占用公司资金、损害公司及股东利益，禁止情形包括要求公司垫付费用等[56] - 被关联人占用资金原则上现金清偿，关联人拟用非现金资产清偿需符合规定并经股东会批准[57] - 控股股东等承诺占用资金归还、违规担保解除前不转让股份，董事会5个交易日内办股份锁定手续[58] 其他规定 - 拟向控股股东或其关联人提供资金，每月前5个交易日披露风险提示公告[60] - 购买控股股东等关联人项目或资产前需核查违法违规占用资金等情形，未解决不得购买[61] - 董事和高管获悉关联人占用资金等情形应及时报告并督促信息披露[62] - 关联人占用资金等致损失，董事会应采取措施并追究责任[62] - 财务部门支付关联资金需审查决策程序并备案相关决议[62] - 财务部门支付前需向财务总监提交依据，经审核、审批后办理支付[62] - 财务部门应核算、统计与关联人资金往来并建立专门财务档案[62] - 财务部门办理关联支付应遵守规章制度和财务纪律[62] - 聘请会计师审计年报时需对关联人占用资金情况出具专项说明并公告[62] - 独立董事应在年报中对关联人资金占用及规定执行情况专项说明[62] - 本制度自股东会审议通过之日起生效和实施，修改时亦同[66]