委员会构成与产生 - 薪酬与考核委员会共3名成员，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上外部董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 每年至少召开一次会议，会议召开前五日通知全体委员[11] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[11] - 采用快捷通知方式，2日内未接书面异议视为收到通知[12] - 董事会、召集人或两名以上委员联名可要求召开会议[11] 职责与权限 - 负责制定董事及高管考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[7] - 董事薪酬计划和股权激励计划报董事会同意后提交股东会审议[8] - 经理人员薪酬方案报董事会批准[8] - 闭会期间可根据授权对相关事项作决议，需股东会批准的按程序提交[9] 决策流程 - 根据岗位绩效和薪酬政策提出董高报酬数额和奖励方式，表决后报董事会[15] - 会议决议须全体委员过半数通过[15] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[16] - 会议采取集中审议、依次表决规则[16] - 会议表决方式为举手表决，传真决议时为签字方式[17] - 会议记录保存期在公司存续期间不少于十年[19] - 决议实施违规可要求纠正，不采纳则报董事会处理[20] - 委员对未公开信息负有保密义务[20] 规则执行与解释 - 《议事规则》自董事会审议通过之日起执行[22] - 《议事规则》解释权归公司董事会[22]