董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，其中2名为独立董事[9] - 董事任期为3年，可连选连任[6] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超过董事总数的1/2[6] 董事会权限 - 连续12个月累计达最近一期经审计总资产10%的“购买或者出售资产”交易需董事会批准[13] - 多种交易情况涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会批准[13] - 董事会可运用连续12个月内累计不超最近一期经审计净资产50%的资产抵押[13] - 董事会向银行等机构融资借款连续12个月累计不超最近一期经审计净资产30%[14] - 与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会审议批准[15] 专门委员会 - 董事会各专门委员会成员应为单数且不少于3名[16] - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员过半数应为独立董事并由其担任主任委员[16] 会议召集与通知 - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[22] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日通知；临时会议提前2日通知[22] - 定期会议书面通知发出后变更，需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[21] 会议出席与委托 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[22] - 董事委托其他董事代为出席，需明确表决意见，不得作无表决意向等委托[26] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[27] 会议表决与决议 - 董事会决议须经全体董事过半数通过，担保决议需经出席会议2/3以上董事同意[36] - 会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联董事过半数通过[33] - 出席无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[33] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，可要求暂缓表决[33] 会议记录与责任 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[36] - 决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决异议并记载者可免责[37] 决议执行与监督 - 董事会决议由总经理组织经营班子落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[39] - 每次董事会由相关人员报告决议执行情况，董事有权质询[39] - 董事会秘书要经常向董事汇报决议执行情况[39] 规则生效与修改 - 本规则经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[49]