董事会构成与任期 - 董事会由6名董事组成，含2名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事任期三年，可连选连任[5] - 董事会设董事长1名，可设副董事长1名，由全体董事过半数选举或罢免[5] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，董事会可在授权范围内决策[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，应经董事会审议后提交股东会审议[8] 担保事宜 - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50％等6种担保事宜须经董事会审议后提交股东会审批[9] - 公司其他对外担保行为由董事会批准，需全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[10] - 公司股东会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保事项时，需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[10] 关联交易 - 公司与关联自然人成交金额超30万元交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准[11] - 公司与关联法人成交金额超300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准[11] - 公司与关联人成交金额超3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的，应及时披露并提交股东会审议，还应披露符合要求的审计报告或评估报告[11] 董事履职与会议 - 董事连续二次不能亲自出席，也不委托代理人出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该董事职务[20] - 董事会例会每年至少召开两次[27] - 例会召开前十日或临时会议召开前五日发出会议通知[27] - 经董事会三分之一以上董事附议赞同时，临时董事会应当召开[28] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时，董事长应召集临时董事会会议[30] 决议规则 - 董事会决议须经全体董事的过半数表决通过方为有效[36] - 董事会权限范围内的担保、财务资助事项，需经全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[36] 其他规定 - 公司向董事提供的资料，公司及董事本人应至少保存五年[16] - 以通讯方式召开董事会，会议结束后五个工作日内，董事应邮寄表决原件及签字记录[37] - 董事会会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且对决议无实质影响，决议有效[38] - 公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上股东的提案可提交股东会（不属于股东会职权的除外）[39] - 董事会会议记录保管期不少于十年[41] - 董事会决议由董事会监督执行，授权董事执行的由董事长监督，责成管理层执行的由全体董事监督[44] - 本规则由董事会制定，自股东会会议通过之日起生效施行[46] - 本规则修改需董事会提议拟订草案，报股东会审议批准[46] - 本规则由股东会授权董事会负责解释[46]