公司基本信息 - 公司于1996年11月28日首次向社会公众发行人民币普通股2860万股[8] - 公司于1996年12月17日在深圳证券交易所上市[9] - 公司注册资本为人民币844,295,355元[9] - 公司设立时经批准发行的普通股总数为6500万股[15] - 国家资本金认购股份数为1625万股，占比25%[15] - 法人资本金认购股份数为2015万股，占比31%[15] - 个人资本金认购股份数为2860万股，占比44%[15] - 公司已发行的股份数为844,295,355股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[17] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回，特定情况除外[23] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有争议，召集程序等瑕疵可60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情况可书面请求诉讼或自行起诉[30] - 公司股东滥用权利损害公司等需赔偿，滥用法人独立地位等对公司债务连带[31] - 控股股东等应依法行使权利，不滥用控制权等损害公司或其他股东权益[33] - 控股股东等质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[34] - 控股股东等转让股份应遵守相关限制性规定和承诺[34] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[37] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[37] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[37] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[37] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[37] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[46] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[57] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[57] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[56][57][60] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[58] - 关联交易表决时，关联股东不参与，非关联股东所持表决权过半数（特殊事项三分之二以上）通过有效[59] - 选举两名以上董事应实行累积投票制[59] 董事会相关规定 - 董事会由5至7名董事组成，独立董事不少于成员总数三分之一[75] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[75] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议披露[77] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审议披露[77] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超一千万元需董事会审议披露[77] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超一百万元需董事会审议披露[77] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10％以上且超一千万元需董事会审议披露[77] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超一百万元需董事会审议披露[77] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[79] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[79] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时披露[81] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需及时披露[81] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需及时披露并提交股东会审议[81] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[82] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[82] - 董事会召开临时会议需在会议召开5日前通知全体董事，紧急事项不受此限[83] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[87] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[87] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[88] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[91] - 独立董事辞职致比例低于法定或章程规定人数，或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[91] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[92] - 部分事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[92] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[110][111] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[111] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[111] - 现金分红需满足审计报告标准无保留、经营现金流为正、资产负债率低于70%等条件[112] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低80%；有安排则最低40%；成长期有安排最低20%[112] - 重大资金支出指当年或未来十二个月内外投等累计支出达或超最近一期经审计净资产10%[112] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[117] - 聘用会计师事务所聘期一年可续聘，聘用、解聘及费用由股东会决定[121] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前15 - 30天通知[121] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[128] - 公司合并自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[128] - 公司分立应10日内通知债权人并30日内公告，分立前债务承担有约定除外[129] - 公司减资应10日内通知债权人并30日内公告，债权人有相应权利[129] - 公司减资弥补亏损后，公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[130] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司，解散事由10日内公示[132] - 修改章程或股东会决议存续须经出席股东所持表决权的2/3以上通过[133] - 公司解散清算，清算组应10日内通知债权人并60日内公告[133] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[133] - 章程修改事项经主管机关审批的须报批准，涉及登记事项依法变更[137] - 章程经公司股东会审议通过之日起生效[140]