关联人定义 - 持有上市公司5%以上股份的法人、其他组织或自然人属于关联人[5][7] 关联交易定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[9] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[13] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15][16] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，应及时披露并提交股东会审议，还应披露审计或评估报告[16] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，应经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[17] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[17] 关联交易其他规定 - 公司应按《深圳证券交易所股票上市规则》确定关联人名单并及时更新[8] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[18] - 每年数量众多的日常关联交易可按类别合理预计年度金额，超出预计金额需及时履行审议程序并披露[19] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关审议程序并披露[19] 股东与董事会相关规定 - 单独或合并持有1%以上表决权的股东可临时向大会提出要求符合回避条件但未表明回避的股东回避的议案[23] - 董事会就关联交易表决应保证独立董事参加并发表公允性意见，可聘请专业人士提供意见，费用由公司承担[22] 违规处理 - 违背制度规定，有关董事及股东未回避，关联交易决议无效，若已实施且经裁判应履行，有关人员应对公司损失负责[24] 审议要求 - 公司审议关联交易应了解交易标的状况、交易对方情况，确定交易价格，必要时聘请中介机构审计或评估[25] 特殊情况处理 - 董事会违背关联交易规定，独立董事审计委员会可提议召开临时股东会讨论[28] 总经理义务 - 总经理应向董事会充分披露可能的关联交易信息及资料，拒不履行或懈怠履行报告义务，董事会可给予处分[28] 制度制定与修订 - 本制度由董事会制定、修订，报经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释或修订[32][34]