关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5][8] 关联交易内容 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等19项[12][16] 关联交易管理 - 公司各部门、控股子公司负责关联交易识别、申报和日常管理[13] - 公司董事会办公室等应定期更新并确认关联人清单[6][7] - 关联人应向公司报送名单及关联关系说明，公司做好登记管理[9] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[15][17] - 公司关联交易应签订书面合同或协议，遵循自愿、等价有偿原则[16][18] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[20] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[20] - 与关联自然人交易金额30万元以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[22] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[22] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事会审议通过后还应提交公司股东会审议[22] - 董事会审议关联交易事项，过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人，交易提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入总数[19] - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议[24] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议[25] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[28] 关联交易批准与披露 - 需董事会或股东会批准的关联交易，应获事前批准，特殊原因未获事前批准已执行的，公司应在获知事实之日起六十日内履行批准程序[35] - 关联交易未按规定程序获得批准或确认，不得执行，已执行但未获批准或确认的，公司有权终止[36] - 需经董事会或股东会审议批准的关联交易应及时披露，按相关规定执行并提交文件[32] - 公司与关联人发生特定交易可免于关联交易方式审议和披露[33] 关联交易其他规定 - 公司应采取措施防止关联人干预经营、占用或转移公司资源[14][15][18] - 公司人员失职或违规给公司造成影响或损失将受处分[35] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限10年[35] - 本制度所称“元”无特指均指人民币元[36] - 本制度未尽事宜或抵触按相关规定执行[36][37] - 本制度由公司董事会负责解释[38] - 本制度自股东会审议通过之日生效实施[39]