股权交易 - 泰容产投将5010万股股份（占总股本8.73%）以11.043元/股转让给江药控股，总价款5.53亿元，分两次交割[4] - 第一次股份交割4230万股（占7.37%），价款4.67亿元，第二次780万股（占1.36%），价款8613.54万元[8] - 江药控股拟现金认购公司不超7460.52万股股票，占发行前总股本13.00%，募集资金不超4.54亿元[13] - 本次交易完成后，江药控股将持有1.25亿股，占发行后总股本19.23%[6] 股东情况 - 泰容产投注册资本120,000万元，实缴资本80,047.93万元，持有公司14.37%股份，4122.06万股质押，占总股本7.18%，占其持股50%[21][22] - 众生实业注册资本5,000万元，实缴资本5,000万元，累计被冻结和司法标记股份50,000,000股，占持股总数100%[23][24] - 江药集团由江西省国有资产监督管理委员会等持股，江药控股成立于2025年5月7日，暂无财务数据，收购资金为自有及自筹[27][29][32] 财务数据 - 江药集团2022 - 2025年9月资产总额分别为50.9999556865亿、87.2084723924亿、92.9967971089亿、102.8893614706亿[34] - 江药集团2022 - 2025年9月所有者权益总额分别为7.6046641851亿、14.175287075亿、14.9519767217亿、15.4253531934亿[34] - 江药集团2022 - 2025年1 - 9月营业收入分别为67.3596805446亿、121.3714340117亿、127.3146570848亿、93.8513360328亿[34] - 江药集团2022 - 2025年1 - 9月净利润分别为1570.977386万、5840.961085万、7360.687538万、5039.084143万[34] 未来展望 - 第一次股份交割及《一致行动协议》生效后，控股股东将变更为江药控股，实控人变更为江西省国资委[109] - 江药控股可赋能上市公司产业资源，提升盈利能力和竞争力，认购资金用于补充流动资金及偿债[109] - 本次变更不会对公司正常生产经营产生不利影响[110] 交易安排 - 第一次交割股份价格每股11.043元，协议签订后5个工作日内，乙方支付30%（1.6597629亿元）作为保证金[39] - 满足条件后5个工作日内，乙方支付第一次股份转让款4.671189亿元，已支付保证金转为一部分[40] - 甲方确保收到转让款10个工作日内偿还并购贷款本息，10个工作日内办理解质押手续[41] - 甲方办理完解质押10个工作日内，协调办理协议转让申请手续，审核确认后5个工作日内办理第一次交割股份过户手续[42] - 乙方支付第二次股份转让款30%（2584.062万元）需满足4项条件，支付70%（6029.478万元）需满足3项条件[44] 协议约定 - 《一致行动协议》有效期内，甲方转让股份给第三方时受让方及其一致行动人合计持股比例不得超10%[46] - 过渡期内未经乙方同意，甲方不得在标的股份设权利负担、增持或减持股票等[50][51] - 甲方在第一次交割股份过户至乙方名下后24个月内，未经许可不得从事竞争性业务[55] - 甲方和丙方在乙方实控人控制上市公司期间，合计持有表决权股份不得超总股本15.71%，超部分表决权自动放弃[57] - 上市公司董事会由9名董事组成，乙方提名3名非独立董事和2名独立董事，丙方提名2名非独立董事，甲方提名1名独立董事，1名职工代表民主选举产生[59] 违约责任 - 甲方逾期返还保证金及第一次股份转让款，每迟延一日按逾期款项万分之三付违约金，迟延超30日，乙方有权解除协议，甲方按逾期未返还金额10%另付违约金[81] - 甲方未及时办理标的股份过户登记，每迟延一日按逾期未过户标的股份转让价款万分之三付违约金，迟延超30日，乙方有权解除协议，甲方按价款10%付违约金[86] - 乙方未按时支付股份转让价款，每逾期一日按逾期未付金额万分之三付违约金，迟延超30日，甲方有权解除协议，乙方按价款10%付违约金[86] - 协议未约定履行期限的金钱义务，每迟延一日按逾期金额万分之一付违约金[87] 其他事项 - 泰容产投、江药控股将分别于三日内披露《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》[112] - 本次交易需取得有权国资主管部门审核批准、国家市场监督管理总局经营者集中审查通过等[112]