关联交易规则 - 关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需董事会决议并股东会批准[13] - 关联交易金额占最近一期经审计净资产绝对值0.5％至5％之间，由董事会决议批准，港规须股东会批准则从其规定[13] - 关联交易金额占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，由董事长批准，港规须股东会批准则从其规定[13] - 上市公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外，还应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[16] - 公司向关联人购买资产，成交价比账面值溢价超100%且对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因及保障措施[16] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易，特定股东需回避表决，决议公告应披露非关联股东表决情况[20][22] - 公司每年可在披露上一年度报告前，对当年度日常关联交易总金额合理预计，超预计金额需履行相关义务并披露[15] - 首次发生日常关联交易，订立书面协议，按交易金额履行义务，无金额提交股东会审议[14] - 正在执行的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签，按交易金额履行义务，无金额提交股东会审议[15] - 公司与香港联交所定义的关连人士发生非豁免关连交易，须申报、公告并获独立股东批准[22] - 部分豁免的一次性关连交易和持续性关连交易，分别遵循相应处理原则[22] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议[16] - 公司与关联自然人交易超30万元人民币，应经独立董事同意后履行董事会程序并披露[28] - 公司与关联法人交易超300万元人民币，且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％，应经独立董事同意后履行董事会程序并披露[28] - 日常关联交易协议需含交易价格、定价原则等主要条款[28] - 日常关联交易协议期限不超3年，超3年需财务顾问确认[24] - 持续关连交易协议期限因交易性质超3年，需取得财务顾问书面确认[24] - 连串关联交易12个月内进行或完成，香港联交所会合并计算；连串资产收购或构成反收购，合并计算期为24个月[32] 关联人定义 - 香港上市规则中关连人士在非全资附属公司股东会上可单独或共同行使10%或以上表决权[6] - 深交所规定持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 深交所规定直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东等应告知关联人情况[8] 其他规定 - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[28] 相关比率与界定 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度有关百分比率少于5%[40] - 主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%以上表决权的人士[42] - 控股股东指在拟上市公司股东会上有权行使或控制行使30%或以上投票权的人士或一组人士[44] - 关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30%[45] - 一名人士或其联系人除通过上市集团公司间接持有一家30%受控公司的权益外，另行持有该公司的权益合计少于10%，该公司不会被视作该名人士的联系人[46] - 30%受控公司指一名持有该公司权益的人士可在股东会上行使或控制行使30%或以上表决权的公司[46] - 占多数控制权的公司指一名持有该公司权益的人士可在股东会上行使或控制行使50%以上表决权的公司[46] - 个人或公司等共同直接或间接持有合营公司出缴资本或资产等30%或以上权益，其联系人包括合营伙伴[48] - 拟上市公司层面关连人士可在旗下非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权[48] - “视作关连人士”包括与上市集团公司进行交易并与相关人员达成协议的人士[48] - “视作关连人士”包括上市集团公司董事等人员的亲属[49] - “视作关连人士”包括亲属直接或间接持有多数控制权的公司及其附属公司[50] 通函要求 - 发布关联交易公告后15个工作日内须刊发通函，延迟需公告[23] - 通函预期定稿需送香港联交所审阅，刊发须备中、英文版本[23] - 修订或补充通函及/或提供资料应于股东会前不少于10个工作日刊发[23]