股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[23] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[22] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，通知变更需征得其同意[22] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[35] 担保与交易审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[12] - 公司及控股子公司对外担保总额，超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议通过[12] - 公司对外担保总额，超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审议通过[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，须经股东会审议通过[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元，须经股东会审议通过[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，应提交股东会审议[14] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元，应提交股东会审议[14] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元，应提交股东会审议[14] 股东会投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[37] - 股东会通知确定的股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[39] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个交易日通知并说明原因[39] - 股东行使表决权，中小投资者表决单独计票并公开披露[58] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[53] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与表决，决议记载非关联股东表决情况[59] - 股东会作出普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[64][65] - 关联交易事项决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[64][66] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[66] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[67] 董事会相关权限 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出非独立董事和独立董事候选人提案[32] - 公司董事会审议交易事项需全体董事过半数通过[77] - 公司其他对外担保行为由董事会批准，需出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[77] - 股东会授权董事会审批非日常业务经营交易，涉及资产总额占最近一期经审计10％以上等多项标准[74] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元人民币，需董事会审批[74] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元人民币，需董事会审批[74] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元人民币，需董事会审批[74] - 股东会授权董事会审批关联交易权限按法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》执行[77] - 股东会对董事会授权应以股东会决议形式作出[77] - 股东会对董事会授权事项、权限、内容应明确具体且具可操作性[77] - 股东会不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度[77] 其他规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[28] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[31] - 代理投票授权委托书授权他人签署的，授权文件需公证并备置于指定地点[32] - 出席会议人员提交凭证存在特定情况时，出席资格无效[33] - 因授权不明等致出席资格无效，由委托人或代理人担责[43] - 公司负责制作会议登记册，载明参会人员相关事项[44] - 股东会召开地点除指定外为公司住所地，以通知或公告地址为准[46] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定确定主持人[41] - 年度股东会上，董事会和独立董事应作报告[47] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[70] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[72] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[79] - 本规则自公司股东会批准之日起生效并实施，修改时亦同[80] - 本规则由董事会负责解释[81] - 本规则未尽事宜或与相关规定、《公司章程》不一致时按相关规定和《公司章程》执行[81]