关联交易制度修订 - 关联交易管理制度于2025年12月8日股东大会通过修订并同日生效[1] 关联人士定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联法人[13] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[14] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为公司关联人士[15] - 基本关联人士、其直系家属及／或受托人直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司为基本关联人士联系人[15] - 基本关联人士、其相关联公司及／或受托人共同直接或间接持有合作式或合同式合营公司出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%或以上权益时，该合营公司合营伙伴为基本关联人士联系人[17][19] - 公司层面关联人士在非全资附属公司股东会单独或共同有权行使或控制行使10%或以上表决权[21] 关联交易期限与定价 - 持续关联交易协议期限除规定外不能超过三年[23] - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无则按成本加合理利润确定[24] 关联交易审议流程 - 公司与关连人应披露的关联交易需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 董事会会议由过半数无关联董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[26] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人应将事项提交股东会审议[26] - 股东会审议关联交易事项时关联股东应回避表决[27] 关联交易审批标准 - 与关联自然人发生高于30万元且未达股东会审议标准的关联交易（公司提供担保除外）由董事会批准[29] - 与关联法人发生高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，且未达股东会审议标准的关联交易（公司提供担保除外）由董事会批准[29] - 与关联人发生金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）需股东会批准[31] 关联交易评估要求 - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，或需对交易进行估值的情况，应聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[33][34] - 若交易标的为公司股权，需聘请会计师事务所审计最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不得超过六个月[34] - 若交易标的为股权以外的其他资产，需聘请资产评估事务所评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年[34] 日常关联交易规定 - 公司与关联人进行首次日常关联交易，应按交易金额适用规定提交董事会或股东会审议[36] - 已审议通过且执行中的日常关联交易协议，主要条款重大变化或期满续签时，应按交易金额适用规定提交审议[36] - 日常关联交易框架协议及年度上限应提交董事会或股东会审议，超预计年度上限需重新符合相关要求[36] - 连续12个月内关联交易以累计数计算交易金额，如属连串资产收购合并计算期为24个月[37] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[37] - 公司为持股5%以下股东提供担保，相关股东需在股东会上回避表决[37] - 公司为关联人提供担保，需全体无关联董事过半数及出席董事会会议无关联董事三分之二以上审议同意[37] - 公司为控股股东等提供担保，其应提供反担保[37] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）应及时披露[38] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（担保除外）应及时披露[38] 控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股权或能实际控制的公司[40] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[41] 制度拟定与批准 - 本制度由公司董事会拟定，股东会审议批准，修改亦同[41]