交易概况 - 公司拟出售多项股权及债权，交易价格为6067632.24万元[2] - 交易尚需股东会审议，资产评估报告备案和经济行为批准手续已完成[12] - 2025年12月8日，第三届董事会第八十次会议五票同意通过出售资产议案[12] 交易对象及金额 - 五矿地产控股购买中冶置业100%股权及4616379.26万元标的债权，交易金额为3123658.98万元[6][13] - 中国五矿购买有色院、中冶铜锌、瑞木管理100%股权和中冶金吉67.02%股权，交易金额为2943973.26万元[6][13] - 公司控股子公司中国华冶将华冶杜达100%股权转让给中国五矿或其指定主体[6] 交易支付安排 - 交易支付安排为董事会批准后20日内支付50%，交割日支付50%[11] 交易方财务数据 - 五矿地产控股2024年末资产总额430.26亿元，2025年9月末为425.78亿元[16] - 中国五矿集团2024年末资产总额13420.52亿元，2025年9月末为15084.96亿元[19] - 五矿地产控股2024年度净利润 -4.97亿元，2025年1 - 9月为 -2.67亿元[16] - 中国五矿集团2024年度净利润174.37亿元，2025年1 - 9月为150.54亿元[19] - 五矿地产控股2024年末负债总额390.55亿元，2025年9月末为388.08亿元[16] - 中国五矿集团2024年末负债总额9915.39亿元，2025年9月末为10939.79亿元[19] 交易标的情况 - 中冶置业注册资本由50亿元增至100亿元，因2024年12月债权转股权[24] - 截至2025年7月31日，公司对中冶置业借款及利息债权443.88亿元，应付股利债权17.76亿元[26] 评估情况 - 中冶置业整体股权采用收益法和资产基础法评估，最终选取收益法结果作为评估结论[48] - 中冶铜锌评估采用资产基础法和收益法，最终选取收益法结果作为评估结论[56] - 瑞木管理评估因收益法不具备适用条件，以资产基础法评估结果作为评估结论[66] - 有色院评估采用资产基础法和收益法，最终选资产基础法结果为结论[91] 交易价格及增值率 - 中冶置业股东全部权益及债权形成的资产包交易价格3123658.98万元，评估增值率为 - 45.18%[48] - 中冶铜锌100%股权交易价格为1224072.06万元，评估增值率为182.99%[56] - 瑞木管理100%股权交易价格为1091.39万元，评估增值率为419666.17%[66] - 中冶金吉67.02%股权交易价格为503579.86万元，全部权益评估价值751380.24万元，增值率183.51%[75] - 华冶杜达交易价格165672.05万元，净资产账面价值18623.89万元，增值率789.57%[84] - 有色院100%股权交易价格为1049557.90万元，评估增值率为125.53%[93] 协议条款 - 第一笔股权转让协议买方于卖方董事会批准交易后20日内支付50%，于交割日支付50%[103] - 第二笔股权转让协议支付方式为中国中冶董事会批准后20日内支付50%，交割日支付50%[113] - 如一方违约，应向另一方赔偿实际损失[109][119] - 交割日前，协议可在24个月内未交割或双方书面同意时终止，终止后买方无需支付未付对价，卖方退回已付对价并支付利息[110][120][121] 交易意义 - 本次交易价格公允，将公司非核心业务整合至控股股东，获资金用于多元化业务体系、补充现金流等[124]