独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 人数占董事会成员总数比例不低于三分之一[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚的不得担任候选人[7] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得担任[7] - 连续任职独立董事满6年，36个月内不得被提名为候选人[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[12] 独立董事履职管理 - 连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[13] - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[13] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露行使情况[16] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 审计委员会规定 - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[19] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[20] - 可通过多种方式履行职责，相关会议应制作记录，独立董事应签字确认并制作工作记录[21] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，公司应为会议召开提供便利支持[18] - 工作记录及会议资料至少保存十年[22][26] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在发出年度股东会通知时披露[22] 公司支持与信息披露 - 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[20][27] - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露董事会决议时需同时披露异议意见[23] - 应为独立董事履职提供工作和人员支持，保证其知情权[26] - 董事会及专门委员会会议资料应不迟于规定期限提供，专门委员会会议原则上提前三日提供资料[26] 独立董事特殊权利与处理 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[27] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍未解决可向证监会和深交所报告[27] - 履职涉应披露信息，公司不披露时其可申请披露或报告[28] - 聘请专业机构等行使职权费用由公司承担[28] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东，中小股东指持股未达5%且不任董高的股东[30]