委员会构成 - 提名与治理委员会成员由三名董事组成，含两名独立非执行董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] - 设召集人一名，由独立非执行董事担任，全体委员二分之一以上选举产生并报董事会批准[6] - 委员任期与董事会董事任期一致，期满连选可连任[9] 履职规定 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会尽快选新委员，未达人数前暂停职权[10] - 根据公司情况对董事会和关键岗位人员规模和构成提建议，协助编制技能表[10] - 研究董事、高管和关键岗位人员选择标准和程序并提建议[10] - 选任新董事和聘任新高管前7日，向董事会提候选人建议和相关材料[13] - 对董事和高管履职情况每年评估，必要时提更换意见或建议[13] - 监督公司治理行为，审查相关制度、会议质量等并提建议[13] 会议要求 - 会议每年至少召开一次，提前五个工作日通知，紧急情况可随时通知[17] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[20] - 委员连续两次不出席会议，视为不能适当履职，董事会可撤销其职务[21] - 会议表决方式为举手表决，通讯会议为签字方式[24] - 会议记录保存期不得少于十年[26] - 会议通过的议案及表决结果，不迟于决议生效次日向董事会通报[27] 其他规则 - 设定董事会成员组合应考虑多元化，用人唯才[14] - 董事会应尊重提名与治理委员会提名建议，无充分理由不得搁置[14] - 必要时有权聘请中介机构协助工作，费用公司承担[15] - 行使职权须符合规定，不得损害公司和股东利益[15] - 有利害关系委员自行回避表决，委员会认为无显著影响可参加表决，董事会可撤销结果要求重表[32] - 会议不计有利害关系委员入法定人数审议决议，不足法定人数由全体委员提交董事会审议[32] - 会议记录及决议写明有利害关系委员未计入法定人数、未参加表决情况[32] - 委员闭会期间可跟踪了解公司董事、高管工作，相关部门应配合提供资料[34] - 委员有权查阅公司定期报告、公告文件等相关资料[35] - 委员可向公司董事、高管提出质询，对方应作出回答[35] - 委员根据情况对公司董事、高管上一年度工作进行评估[35] - 委员对未公开公司信息负有保密义务[35] - 工作细则经董事会审议通过之日起实施[37] - 工作细则最终解释权归公司董事会[38]