提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会，成员为3名或以上董事且为单数，多数委员须为独立非执行董事[4] - 提名委员会委员由董事长或三分之一以上董事会成员联合提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 提名委员会设召集人即主席一名，由董事长或独立非执行董事担任[5] 委员任期与工作负责 - 提名委员会委员任期与董事任期一致，连选可连任[7] - 提名委员会日常工作由董事会秘书负责[8] 提名委员会职责 - 研究及拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议[10] - 搜寻及物色合格的董事和高级管理人员人选，进行审查并提出建议[12] - 审核独立非执行董事的独立性，按要求披露相关信息[12] - 至少每年检讨一次董事会的架构、人数及组成并提出建议[12] - 建立董事和高级管理人员储备计划并随时补充更新[12] 会议相关规定 - 例会每年至少召开一次，必要时可召开临时会议，董事会秘书需提前三日通知全体委员，全体委员一致同意可豁免[20] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，其中一名须为独立非执行董事，决议需全体委员过半数通过[20] - 委员连续两次未亲自出席且不委托他人出席会议，视为不能履职，应建议董事会撤换[21] - 选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月，向董事会提出候选人建议和材料[22] - 会议决议需全体委员过半数通过，赞成和反对票数相等时，主席有权多投一票[23] - 会议可采用现场、电话、视像等方式召开，经全体委员同意可通讯表决[23] - 会议应有书面记录，初稿和定稿先后发送全体委员，出席委员需签名[24] - 对议案应形成明确结论，通过的议案及表决结果书面报董事会[24] 选任与利害关系处理 - 董事、高级管理人员选任需提名委员会与有关部门交流、提名工作组搜寻人选、提名委员会审查资格等多步骤[17][22] - 委员有利害关系时应披露性质与程度并回避表决，特殊情况可参与[27][28] - 董事会可撤销有利害关系委员参与的表决结果并要求重新表决[28] - 会议审议议案时不计有利害关系委员，不足法定人数由董事会审议[29] - 会议记录应写明有利害关系委员情况[30] 报告与工作细则 - 董事会休会时，提名委员会重大事项可书面提请董事会研究[29] - 高级管理人员向提名委员会提交报告由总经理或相关人员签发，经董事会秘书提交[29] - 提名委员会向董事会提交报告由主席或授权委员签发，经董事会秘书提交[29] - 提名委员会休会时，高级管理人员重大事项可书面提请其讨论[29] - 提名委员会主席或授权委员向董事会报告工作或专题汇报[31] - 工作细则自H股上市生效，修改经董事会批准，解释权归董事会[33][34]