董事会组成 - 董事会由五名董事组成，含两名独立董事[4] - 兼任高管和职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] 会议召开 - 董事会每年上下半年各开一次定期会议，提前10日书面通知[19] - 特定主体提议时，董事长10日内召集主持临时会议[19][21] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知[20] 权限授权 - 董事会可授权董事长闭会期间行使职权，需全体董事过半数同意[16] - 授权董事长决定成交金额占公司最近一期经审计净资产15%以下交易，决议需全体董事一致同意，期限最长12个月[17] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，一人一票记名书面表决[38] - 董事会审议提案决议须超全体董事人数半数赞成，另有规定除外[40] - 审议担保事项，需出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[43] - 关联董事不得表决，过半数无关联董事出席可开会，决议经无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[40][43] 会议形式与人员 - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频等方式，非现场特定情况算出席人数[36] - 总裁和董事会秘书未兼任董事应列席，主持人可通知其他人列席[36] 委托参会 - 董事不能出席应书面委托其他董事，独立董事委托其他独立董事，委托遵循相关原则[30][33][34] - 委托书载明委托人和受托人姓名等，受托董事提交书面委托书并说明情况[32] 提案处理 - 提案未通过，条件因素未重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[44] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题无法判断，主持人要求暂缓表决[45] - 提议暂缓表决董事对提案再次审议条件提明确要求[44] 会议记录与档案 - 董事会做会议记录，与会董事签字，有不同意见可书面说明[46] - 会议记录含八项内容，董事会秘书可安排人员做纪要和决议记录[47] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[47] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员保密[50] - 董事长督促落实董事会决议，检查情况并后续会议通报[51] 规则相关 - 规则术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[52] - 规则经股东会审议通过生效，未尽或冲突以法律法规和《公司章程》为准并修订[53] - 规则由公司董事会负责解释[54]