交易基本信息 - 上市公司为上海奥浦迈生物科技股份有限公司，拟以发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权并募集配套资金[14][16] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为145,050.07万元，现金对价71001.37万元，股份对价74048.70万元[20][30] - 募集配套资金总额不超36,204.99万元，发行对象不超35名特定投资者[21][39] 财务数据 - 截至2024年12月31日，澎立生物合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为92705.58万元，评估值为145200.00万元，增值率56.62%[22] - 2025年1 - 6月，公司备考报表资产总额为400,834.57万元，负债总额为114,180.15万元，营业收入为36,474.33万元，净利润为4,325.48万元[48] - 标的公司报告期各期营业收入分别为31,758.22万元、33,067.50万元和18,699.52万元，归属母公司所有者净利润分别为5,975.54万元、4,450.88万元和2,385.59万元[83] 股权结构 - 截至2025年11月30日，公司总股本为113,820,154股，肖志华夫妇直接和间接合计控制32.03%股份[43] - 本次交易拟发行23,455,388股，交易完成后总股本增至137,275,542股，新增股份占比17.09%[43] - 交易完成后，肖志华持股比例从24.89%降至20.64%，控制权不变[43][45] 业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于5200万元、6500万元、7800万元[56] - 31名业绩承诺人以获得全部交易对价的10%-50%等值股票/现金为承诺向公司进行业绩补偿[75] 业务影响 - 交易完成后公司业务将从“细胞培养基+CDMO”拓展至“细胞培养基+CRDMO”[42] - 奥浦迈收购上游CRO企业，延伸业务链条，完善一体化服务能力[92] - 交易完成后形成CRDMO综合服务，可减少时间成本和交接摩擦，提升效率[93] 风险提示 - 标的公司业务与上市公司主业短期内难形成显著协同价值[80] - 生物医药行业监管政策、贸易保护政策等因素可能影响标的公司经营业绩[80] - 上市公司交易进度不确定，股票价格可能波动[85] 行业对比 - 境内外同行业上市公司多通过并购拓展业务、延伸产业链，如药明康德、康龙化成等[94] - 2023 - 2024年CRO行业受多因素影响，下游研发支出增速放缓或萎缩将影响标的公司[81] 客户与市场 - 标的公司已为全球近千家客户提供药物临床前研发服务，2024年海外业务收入占比超30%[114][130] - 上市公司海外收入超30%，客户集中于欧洲市场且客户集中度较高[152] - 2022 - 2024年公司培养基产品海外市场销售年复合增长率达33.97%[158] 股份发行 - 发行股份购买资产的发行价格为31.57元/股，发行数量为23,455,388股[36][190] - PL HK等22个交易对方取得的股份自首期发行结束之日起12个月内不得转让，上海景数等4个私募投资基金取得的新增股份自首期发行结束之日起6个月内不得转让[197] - 业绩对赌股份解锁根据业绩完成情况按不同比例计算[199]